股权转让合同 条款

甲方（转让方）：{{party_a}} 乙方（受让方）：{{party_b}} 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规的规定，甲、乙双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，订立本合同。

甲方（转让方）：{{party_a}} 乙方（受让方）：{{party_b}}

1. 甲方系合法持有{{subject}}对应标的公司股权的股东，已按照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第84条的规定，就本次股权转让事项书面通知标的公司其他股东，其他股东均已明确放弃同等条件下的优先购买权；
2. 乙方系具有完全民事行为能力的自然人/合法存续的市场主体，具备受让标的股权的主体资格及相应支付能力；
3. 甲乙双方本着平等自愿、公平诚信的原则，经充分协商，就标的股权转让事宜达成一致，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等现行有效法律法规，订立本合同，以资共同遵守。

本合同标的为甲方所持有的{{subject}}。 （标的企业名称）成立于{{term_start}}，现有注册资本为人民币{{amount}}万元，系{{shareholder_name}}出资人民币{{investment_amount}}万元，占{{equity_percentage}}%股权。 经{{assessment_company}}评估（{{audit_firm}}审计）并出具资产评估报告（审计报告）（文号{{report_number}}），截至{{valuation_date}}，（标的企业名称）总资产合计为人民币{{total_assets}}元，负债合计为人民币{{total_liabilities}}元，标的企业价值（所有者权益）为人民币{{net_assets}}元，产权交易标的价值为人民币{{subject_value}}元。

甲方同意将其合法持有的{{subject}}全部转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。 本合同项下标的股权不存在任何质押、冻结、司法限制、代持、权属争议或其他权利负担，甲方对标的股权享有完整、合法的处分权；若标的股权对应出资尚未届至公司章程约定的缴资期限，双方确认严格按照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第88条的规定承担相应出资义务。

若出让方为国有企业，本合同最终成交价款应以经国资监管机构备案（备案编号{{filing_number}}）的资产评估结果为上限；若评估价高于成交价，以备案价为准调整支付。 （《企业国有资产法》第五十五条）

交易价款为人民币（小写）{{transaction_amount}}万元【即人民币（大写）{{transaction_amount_cn}}万元】。 乙方已支付至上海{{exchange_name}}产权交易所的保证金计人民币（小写）{{deposit_amount}}万元【即人民币（大写）{{deposit_amount_cn}}万元】，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。 甲、乙双方约定按照以下第{{payment_method}}种方式支付价款： 一次性付款。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效次日起{{payment_days}}个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）{{remaining_amount}}万元【即人民币（大写）{{remaining_amount_cn}}万元】一次性支付至上海{{exchange_name}}产权交易所指定银行账户（账户名称{{account}}，账号{{account}}）。 分期付款。首期价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额的{{first_payment_percentage}}%，计人民币（小写）{{first_payment_amount}}万元【即人民币（大写）{{first_payment_amount_cn}}万元】，乙方应在本合同生效之日起{{first_payment_days}}个工作日内支付至上海{{exchange_name}}产权交易所指定银行账户（账户名称{{account}}，账号{{account}}）；其余价款人民币（小写）{{remaining_amount}}万元【即人民币（大写）{{remaining_amount_cn}}万元】，乙方应在{{final_payment_date}}前向甲方付清。

本合同项下标的股权转让总价款为人民币{{amount}}元，乙方应当按照本合同约定的方式及期限向甲方足额支付上述价款。 本次股权转让过程中产生的各项法定税费，由甲乙双方按照《中华人民共和国个人所得税法》《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国印花税法》等税收法律法规的规定各自承担；甲方应当配合乙方及标的公司完成股权变更所需的完税凭证开具、提交等义务，确保符合市场监督管理部门的变更登记要求。

出让方应在收到首笔转让款后{{days}}个工作日内，协助受让方办理股东名册记载及市场监督管理部门变更登记手续；逾期超过{{grace_days}}日，受让方有权解除合同。 （《公司法》（2023修订）第八十六条）

本合同的产权交易基准日为{{benchmark_date}}，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后{{handover_days}}个工作日内（或{{handover_date}}前）完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海{{exchange_name}}产权交易所出具的产权交易凭证后{{certificate_days}}个工作日内（或{{certificate_date}}前），配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

本合同的履行期限自{{term_start}}起至{{term_end}}止，双方应当在履行期限内完成以下事项：

1. 乙方按约定足额支付全部股权转让价款；
2. 甲方配合标的公司完成标的股权的股东名册变更登记，向乙方换发出资证明书；
3. 甲方配合标的公司完成市场监督管理部门的股权变更登记手续。 双方确认，乙方自标的股权记载于标的公司股东名册之日起，即有权依据《中华人民共和国公司法》的规定向标的公司主张行使股东权利；市场监督管理部门的股权变更登记仅具有对抗第三人的效力，不影响本合同的效力及乙方股东权利的取得。

出让方保证已就本次转让书面通知公司其他股东。其他股东已于{{sign_date}}前出具《放弃优先购买权声明函》，随本合同附件{{exhibit_number}}。 （《公司法》（2023修订）第八十四条）

出让方承诺自交割日起{{year}}年内，不得从事与目标公司相同或竞争业务，亦不得招揽目标公司员工；违反者应退还全部转让款的{{percent}}。 （《民法典》合同编意思自治原则）

甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。 甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。 乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。 甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。 甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。 未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。 乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由{{profit_loss_party}}方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

1. 转让对价与支付方式 受让方受让转让方持有的目标公司{{equity_percentage}}%股权，转让对价总计为{{currency}}{{transfer_amount}}（大写：{{transfer_amount_in_words}}）。受让方应通过银行转账方式将上述款项支付至转让方指定的如下账户： 户名：{{payee_name}} 开户行：{{bank}} 账号：{{account}}

2. 支付节点 受让方应按以下节点分期支付股权转让对价： （1）本合同生效之日起{{days}}个工作日内，支付对价的{{percentage_1}}%，即{{currency}}{{amount_1}}； （2）目标公司完成股权转让的工商变更登记手续并取得换发的新营业执照之日起{{days}}个工作日内，支付对价的{{percentage_2}}%，即{{currency}}{{amount_2}}； （3）剩余{{percentage_3}}%作为权利瑕疵担保保证金，于股权交割完成且转让方履行完毕全部义务后{{days}}日内无息支付。

3. 权利瑕疵担保与风险承担 转让方依据《中华人民共和国民法典》第五百九十八条之规定，保证对其转让的股权享有合法、完整的所有权，不存在任何设定抵押、质押、冻结或其他第三方权利限制，且未涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。自目标公司工商变更登记完成之日起，该股权对应的股东权利及义务由受让方承继，股权毁损、灭失的风险由转让方转移至受让方承担。转让方应保证目标公司在本合同签署前不存在未向受让方披露的债务或对外担保，若因转让方未披露事项导致受让方或目标公司损失的，依据《民法典》第五百七十七条及第五百八十二条之规定，转让方应承担赔偿损失等违约责任。

4. 违约责任 若受让方未按本合同约定节点支付对价，每逾期一日，应按应付未付金额的{{rate}}向转让方支付违约金；逾期超过{{days}}日，转让方有权解除本合同并要求受让方支付相当于转让对价{{percentage}}%的违约金。若转让方未按约配合办理工商变更登记或违反权利瑕疵担保义务，受让方有权中止支付相应款项并要求转让方承担违约责任。

5. 股权转让同意程序与文件 依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条关于当事人应当按照约定全面履行自己义务之规定，转让方应负责取得目标公司其他股东过半数同意本次股权转让的书面决议，并确保其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权。转让方应于本合同生效之日起{{consent_days}}个工作日内，向受让方提交目标公司股东会同意股权转让的决议文件以及其他股东放弃优先购买权的书面声明。若因转让方未取得上述同意程序或未提供相关文件导致本次股权转让无法完成或工商变更登记受阻，受让方有权解除本合同，转让方应依据《民法典》第五百七十七条之规定承担违约责任。

若交割日后发现基准日前存在的未披露债务（包括但不限于税务、担保、劳动补偿），超出{{amount}}元部分，由出让方在收到通知后{{days}}日内全额补偿，否则按日支付违约金。 （《民法典》第五百条、第五百七十七条）

乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的{{late_fee_percentage}}‰向甲方支付违约金，逾期超过{{contract_terminate_days}}日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。 甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的{{late_fee_percentage}}‰向乙方支付违约金，逾期超过{{contract_terminate_days}}日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

1. 任何一方违反本合同约定的，应当向守约方支付{{penalty}}作为违约金；若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应当赔偿守约方的全部实际损失，包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、差旅费等合理维权费用。
2. 若乙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日应当按应付未付款项的万分之五向甲方支付逾期利息；逾期超过30日的，甲方有权依据《中华人民共和国民法典》第563条的规定解除本合同，并要求乙方承担本条款约定的违约责任。
3. 若甲方逾期配合办理股东名册变更或工商变更登记手续的，每逾期一日应当按本合同总价款的万分之五向乙方支付逾期利息；逾期超过30日的，乙方有权依据《中华人民共和国民法典》第563条的规定解除本合同，甲方应当返还乙方已支付的全部价款，并承担本条款约定的违约责任。
4. 若标的股权存在未披露的权利瑕疵、甲方存在一股二卖或虚假陈述等恶意违约行为，导致乙方无法取得或无法完整行使股东权利的，乙方有权解除本合同，甲方应当双倍返还乙方已支付的价款，并赔偿乙方的全部实际损失。

本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。 甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海{{exchange_name}}产权交易所申请调解，或选择以下第{{jurisdiction}}种方式解决： 1．提交上海仲裁委员会仲裁。 2．依法向{{court_location}}人民法院起诉。

因本合同的订立、效力、履行、变更、解除或终止产生的任何争议，双方应当首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交{{jurisdiction}}依法处理。 双方确认，涉及股东优先购买权、出资责任、股权变动效力等公司类争议事项的，优先适用《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定处理。

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。 本合同一式{{document_copies}}份，甲、乙双方各执{{each_party_copies}}份，甲、乙双方委托的产权经纪机构各执壹份，上海{{exchange_name}}产权交易所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记手续。

1. 本合同自甲乙双方签字或盖章之日起成立并生效；若本次股权转让涉及外商投资、国有资产交易等依法需经行政审批的情形，本合同项下的报批义务条款独立生效，未履行报批义务的一方应当按照本合同约定承担违约责任，符合《中华人民共和国民法典》第502条的规定。
2. 本合同未尽事宜，双方可另行签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；双方就本次股权转让签订的多份协议内容不一致的，以体现双方真实意思表示的协议为准，规避虚假意思表示的合同无效风险，符合《中华人民共和国民法典》第146条的规定。
3. 标的公司章程对股权转让另有合法有效特别约定的，从其约定。
4. 本合同一式肆份，甲乙双方各执壹份，标的公司留存壹份，市场监督管理部门备案壹份，具有同等法律效力。

甲方（转让方）：{{party_a}}（盖章） 住所：{{party_a_address}} 邮编：{{party_a_zipcode}} 法定代表人（签字或盖章）：{{party_a_legal_rep}} 身份证号（自然人填写）：{{party_a_id_number}} 开户银行及帐号：{{party_a_account}} 电话：{{party_a_phone}}

乙方（受让方）：{{party_b}}（盖章） 住所：{{party_b_address}} 邮编：{{party_b_zipcode}} 法定代表人（签字或盖章）：{{party_b_legal_rep}} 身份证号（自然人填写）：{{party_b_id_number}} 开户银行及帐号：{{party_b_account}} 电话：{{party_b_phone}}

执业经纪人（签字）：{{broker_signature}} 产权经纪机构（盖章）：{{broker_agency}} 住所：{{broker_address}} 电话：{{broker_phone}}

签约地点：{{sign_location}} 签约时间：{{sign_date}}

上海{{exchange_name}}产权交易所（交易合同审核章） {{exchange_sign_date}}

本合同签署地点：{{sign_location}} 本合同签署日期：{{sign_date}} （以下为签字盖章栏，无正文） 甲方（转让方）签字/盖章：____________________ 乙方（受让方）签字/盖章：____________________

甲方应当履行以下义务：

1. 严格落实并完成本合同约定的{{party_a_duty}}；
2. 向乙方如实披露标的股权的出资情况、标的公司的资产负债、经营状况、重大诉讼等全部重要信息，不存在任何虚假陈述、隐瞒或遗漏，按照《中华人民共和国民法典》第646条的规定承担标的股权的权利瑕疵担保责任；
3. 及时提交办理股东名册变更、工商变更登记所需的全部甲方文件，配合完成本次股权转让的全部法定程序；
4. 本次股权转让完成前，不得就标的股权与任何第三方签订转让、质押、代持等处分协议，不得实施任何损害乙方合法权益的行为。 甲方享有以下权利：
5. 按照本合同约定足额收取股权转让价款；
6. 乙方逾期付款超过30日的，有权依据本合同约定追究乙方违约责任。

乙方应当履行以下义务：

1. 严格落实并完成本合同约定的{{party_b_duty}}；
2. 按照本合同约定的时间、金额足额向甲方支付股权转让价款；
3. 配合甲方及标的公司提交股权变更登记所需的全部乙方文件，协助完成本次股权转让的全部法定程序；
4. 若受让的标的股权对应出资尚未届至公司章程约定的缴资期限，依法承担后续出资义务。 乙方享有以下权利：
5. 本合同履行完成后，依法享有标的股权对应的全部股东权利；
6. 甲方逾期办理股权变更手续超过30日或标的股权存在权利瑕疵的，有权依据本合同约定追究甲方违约责任。