股权代持协议 条款

甲方（实际出资人/隐名股东）：{{party_a}} 统一社会信用代码/身份证号：____________________ 联系地址：____________________ 乙方（名义出资人/显名股东）：{{party_b}} 统一社会信用代码/身份证号：____________________ 联系地址：____________________

双方均为具有完全民事行为能力的自然人或法人，已充分知悉并理解《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（2024修订）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》等关于股权代持的全部法律法规及监管规则，清楚股权代持的对内约束力及对外商事外观主义风险。

甲方拟实际出资{{investment_amount}}取得{{target_company}}{{equity_ratio}}股权，自愿委托乙方作为名义出资人代为持有该等股权，乙方同意接受该委托。

双方确认本次股权代持安排不存在违反法律、行政法规强制性规定、违背公序良俗的情形，不存在代持上市公司股票、持牌金融机构股权、规避外资准入负面清单等可能导致协议无效的情形，意思表示真实、自愿。

本协议项下的代持标的为甲方实际出资取得的{{subject}}（以下简称“代持股权”），乙方仅作为名义持有人，将代持股权登记于公司股东名册及工商登记机关公示系统，代持股权的全部实际投资权益、处分权及其他衍生权利均归甲方独家所有。

本协议项下代持股权对应的全部出资义务由甲方承担，出资金额合计为{{amount}}，甲方确保出资资金来源合法合规，不存在虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反法律规定及公司章程约定的情形。代持期间因代持股权产生的全部税费、维护成本均由甲方承担。

本协议项下股权代持的有效期限自{{term_start}}起至{{term_end}}止。代持期限内，甲方有权根据自身意愿随时要求解除代持安排，乙方应配合甲方办理代持股权的显名登记或转让至甲方指定第三方的相关手续；代持期限届满后甲方未提出解除或变更要求的，本协议自动顺延，直至甲方提出明确要求为止。

若甲方（实际出资人）拟将乙方（名义股东）名下股权变更登记至甲方名下，乙方应配合签署相关文件；根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款，甲方需取得公司其他股东半数以上同意，乙方应协助获取该等同意。

若因乙方个人债务导致代持股权被法院查封、冻结或执行，乙方应在收到通知后{{notify_days}}日内书面告知甲方；甲方有权依法提出案外人执行异议，乙方应提供代持协议作为证据。

若乙方发生身故、离婚或丧失民事行为能力，其继承人、配偶或监护人应继续承认本协议效力，不得主张继承或分割该部分股权；乙方应在签署本协议前将其配偶纳入知情范围并签署确认函（见附件）。

乙方在行使股东表决权前，须提前{{inquiry_days}}个工作日向甲方发出征询函，严格按照甲方的书面指示投票；所有表决指令及反馈应通过邮件或书面形式留存，作为乙方已履行忠实义务的证明。

第X条 权利与义务

1. 显名登记的条件、费用与协助义务 在满足下列条件之一时，实际出资人有权要求名义股东将代持股权变更登记至实际出资人或其指定的第三方名下（即“显名登记”）：（1）实际出资人提前{{days}}日向名义股东发出书面显名通知；（2）本协议约定的代持期限届满或提前解除；（3）公司其他股东过半数同意实际出资人显名登记。名义股东在收到显名通知后{{days}}日内，应无条件履行协助义务，配合签署股权转让协议、出具股东会决议等全部相关文件，并配合办理工商变更登记手续。因办理显名登记所产生的全部税费、工商变更手续费及其他相关费用，均由{{party}}承担。名义股东无正当理由拒绝或迟延配合显名登记的，应承担违约责任。（《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条）

2. 风险承担与瑕疵担保 实际出资人作为代持股权的实际权利人，承担代持期间股权投资产生的所有风险与亏损。实际出资人保证其用于出资的资金来源合法，并对出资的真实性、合法性承担瑕疵担保责任。若因实际出资人出资不实、虚假出资或抽逃出资等出资瑕疵导致名义股东被公司、其他股东或公司债权人追究补缴出资或连带清偿责任的，名义股东在承担相应责任后，有权向实际出资人全额追偿。实际出资人应在收到名义股东通知后{{days}}日内予以足额赔偿。（《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十三条）

3. 知情权与检验 名义股东应妥善保管代持股权的出资证明书、股东名册等权利凭证。在公司每{{period}}结束后{{days}}日内，名义股东应主动向实际出资人移交公司的财务报表、股东会决议、董事会决议等文件资料，供实际出资人检验与审查。如实际出资人对公司经营状况或代持股权状态提出检验要求，名义股东应予以积极配合，并无条件提供必要的协助。（《中华人民共和国民法典》第五百零九条第二款）

4. 股权处分限制与权利行使 代持期间，未经实际出资人事先书面同意，名义股东不得将代持股权进行转让、赠与、质押或设置任何其他第三方权利负担。名义股东在参加公司股东会并行使表决权、分红权等股东权利前，应提前{{days}}日征求实际出资人的书面指示，并严格按照实际出资人的指示行使权利。名义股东违反前述规定擅自处分代持股权或违背指示行使权利的，该行为对实际出资人不发生效力，由此产生的全部损失由名义股东承担。（《中华人民共和国民法典》第三百一十一条、第五百九十七条）

5. 违约责任 任何一方违反本协议项下的任一义务，均构成违约。违约方应向守约方支付违约金{{amount}}元；若违约金不足以弥补守约方实际损失的（包括但不限于直接经济损失、诉讼费、仲裁费、合理的律师费及调查取证费等），违约方还应就不足部分予以全额赔偿。守约方有权在书面催告后{{days}}日届满且违约方仍未纠正的情况下，单方解除本协议并要求显名登记。（《中华人民共和国民法典》第五百八十五条）

1. 若乙方违反本协议约定，擅自处分代持股权、截留挪用投资收益、拒不配合甲方行使股东权利或办理显名/转让手续、擅自披露代持安排的，应向甲方支付{{penalty}}作为违约金；若违约金不足以弥补甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于股权价值损失、投资收益损失、维权产生的诉讼费、律师费、保全费、差旅费等）的，乙方还应就不足部分予以补足。
2. 若甲方未按约定履行出资义务或承担相关成本，导致乙方被主张承担出资责任或其他损失的，甲方应全额赔偿乙方的全部直接及间接损失。
3. 任何一方违反本协议其他约定的，均应承担相应的违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。

因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向{{jurisdiction}}有管辖权的人民法院提起诉讼。本协议的争议解决安排仅约束甲乙双方，不得对抗外部善意第三人。

1. 本协议未尽事宜，双方可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2. 本协议仅对甲乙双方具有内部约束力，不对公司、公司其他股东及外部善意第三人产生约束力，双方均已充分知悉并自愿承担股权代持的全部法律风险。
3. 甲方要求将代持股权显名登记至自身名下的，应符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》要求的经公司其他股东半数以上同意等法定条件，乙方应配合甲方提供相关证明材料。
4. 若本协议部分条款被有权机关认定为无效或不具有执行力，不影响其他条款的法律效力，双方应就无效部分协商签订替换条款，尽可能实现本协议的原定目的。
5. 本协议项下的所有通知均应以书面形式送达双方预留的联系地址，送达即生效。

本协议由甲乙双方于{{sign_date}}在{{sign_location}}签署，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方权利义务

1. 享有代持股权对应的全部投资权益，包括但不限于分红权、股息、股权处置收益、剩余财产分配权等实体权利。
2. 有权向乙方出具书面指令，要求乙方按照甲方意愿行使股东表决权、提案权、监督权等股东权利，乙方不得拒绝。
3. 有权随时要求解除代持安排、办理股权显名登记或转让手续，符合法定显名条件时乙方应无条件配合。
4. 按照本协议约定足额履行出资义务，承担代持期间因代持股权产生的全部税费、成本及投资风险。
5. 若因代持股权出资不实、抽逃出资等导致乙方被公司债权人主张承担补充赔偿责任的，甲方应在乙方承担责任后3个工作日内全额赔偿乙方全部损失（包括但不限于赔偿款、诉讼费、律师费、差旅费等）。
6. 向乙方出具的行使股东权利的指令不得违反法律、行政法规及公司章程的规定，否则由此导致的乙方损失由甲方全额承担。
7. 履行本协议约定的其他义务：{{party_a_duty}}。

乙方权利义务

1. 仅作为代持股权的名义持有人，不得主张代持股权的任何实体权益，不得擅自实施任何处分代持股权的行为。
2. 严格按照甲方出具的书面指令行使股东权利，无甲方书面指令不得擅自就代持股权行使任何表决权、提案权等股东权利，不得作出任何损害甲方权益的决策。
3. 收到代持股权的分红、股息、处置收益等全部款项后3个工作日内，全额划转至甲方指定的银行账户，不得截留、挪用、侵占。
4. 代持期间不得擅自将代持股权转让、质押、设定任何权利负担，不得将代持股权用于偿还乙方个人债务或为任何第三方提供担保。
5. 甲方提出显名登记、转让代持股权等要求且符合法定条件时，乙方应无条件配合办理全部相关手续，包括但不限于签署相关文件、配合工商变更登记等。
6. 对本代持安排、甲方的身份信息及甲方的商业秘密承担保密义务，未经甲方书面同意不得向任何第三方披露。
7. 因乙方自身债务导致代持股权被司法机关查封、冻结、强制执行的，乙方应立即向甲方披露，并采取有效措施避免代持股权被处置，由此造成甲方损失的，乙方应全额赔偿。
8. 履行本协议约定的其他义务：{{party_b_duty}}。