当事人
甲方（投资方）：{{party_a}} 乙方（对赌义务人、{{subject}}控股股东/实际控制人）：{{party_b}}
鉴于
- 甲方为符合法律法规规定的合格市场主体，已完成对{{subject}}的股权投资，本次投资的初始估值系基于乙方承诺的{{subject}}未来经营业绩协商确定；
- 乙方为{{subject}}的控股股东或实际控制人，具备对{{subject}}的经营管控能力，自愿以自身财产为基础与甲方开展估值调整安排；
- 各方经平等协商，本着意思自治、诚实信用原则，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（2024修订）、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）等相关法律及司法裁判规则，订立本估值调整协议，以资共同遵守。
合同标的
本协议项下标的为各方就甲方对{{subject}}投资对应的估值调整权利义务安排：各方以{{subject}}在约定业绩承诺期内的约定经营指标完成情况为核心依据，对本次投资的初始估值进行调整；若{{subject}}未达到约定业绩指标，甲方有权要求乙方承担现金补偿义务，或要求乙方回购甲方持有的{{subject}}相应股权；若{{subject}}超额完成约定业绩指标，各方可按约定对乙方进行相应激励。
价款及支付
- 甲方已按本次投资对应的投资协议约定，足额向{{subject}}支付投资款共计{{amount}}，依法持有{{subject}}相应股权，本协议项下的估值调整以该投资款对应的初始估值为基准计算。
- 估值调整条件触发后，乙方应向甲方支付的现金补偿款/股权回购款，按本协议约定的计算方式确定；乙方应在约定期限内将全部款项支付至甲方指定的银行账户，甲方收款后应配合乙方完成相应的股权变更登记（如需）。
履行期限
- 本协议项下的业绩承诺期（即估值调整观察期）自{{term_start}}起至{{term_end}}止。
- 业绩承诺期届满后30个工作日内，各方共同委托具备合法资质的会计师事务所对{{subject}}承诺期内的经营指标完成情况出具专项审计报告，作为估值调整的核心依据。
- 审计报告出具后15个工作日内，若触发估值调整条件，甲方应向乙方发出书面估值调整主张；乙方应在收到书面主张后30个工作日内，履行完毕全部补偿或回购义务。
双方权利义务
甲方权利义务
- 有权在业绩承诺期内对{{subject}}的经营情况进行合理监督，查阅{{subject}}的财务报表及相关经营资料；
- 估值调整条件触发后，有权按本协议约定向乙方主张现金补偿或股权回购权利；
- 应按本协议约定配合乙方开展业绩审计、股权变更登记等相关工作，不得故意阻挠正常审计流程；
- 估值调整条件未触发时，不得单方主张本协议项下的补偿或回购权利；
- 应严格履行{{party_a_duty}}。
乙方权利义务
- 有权要求甲方按本协议约定配合开展业绩核查、股权变更等工作；
- 应勤勉尽责经营{{subject}}，确保{{subject}}的经营活动符合法律法规及公司章程的规定，不得从事损害{{subject}}或甲方利益的行为；
- 业绩承诺期内，每季度结束后10个工作日内向甲方提供{{subject}}的季度财务报表，每半年度结束后20个工作日内提供半年度财务报告，配合甲方的合理尽职调查工作；
- 应确保{{subject}}的财务核算符合国家企业会计准则的规定，不得虚构业绩、隐瞒负债，不得干预审计机构的独立审计工作；
- 估值调整条件触发后，应无条件按本协议约定履行补偿或回购义务，不得以股权回购需履行减资程序、无利润可供分配等针对目标公司的法定限制作为抗辩；
- 应严格履行{{party_b_duty}}。
违约责任
- 乙方未按本协议约定的期限履行现金补偿或股权回购款支付义务的，每逾期一日，应按应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权要求乙方一次性支付全部应付款项，并承担{{penalty}}。
- 乙方或{{subject}}故意提供虚假财务资料、干预审计机构独立审计，导致审计报告结论失真的，甲方有权直接主张估值调整条件触发，乙方应按本协议约定的最高标准履行补偿或回购义务，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费等）。
- 甲方违反本协议约定，故意阻挠审计工作开展、拒不配合股权变更登记给乙方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式解决；协商不成或一方不愿协商的，任何一方均有权向{{jurisdiction}}有管辖权的人民法院提起诉讼。
附则
- 本协议的任何修改、变更或补充，均须经各方协商一致并签署书面文件后方可生效。
- 本协议项下的任何通知、主张均应以书面形式作出，通过专人递送、挂号信或快递方式发送至各方预留的联系地址，送达即生效。
- 本协议各方确认，本协议系各方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等可撤销或无效事由，不存在违反法律、行政法规效力性强制性规定的情形，各方均自愿受本协议约束。
- 本协议一式叁份，甲方、乙方各执壹份，{{subject}}留存壹份，具有同等法律效力。
签署信息
签署地点：{{sign_location}} 签署日期：{{sign_date}}
（以下为签署栏，无正文） 甲方（{{party_a}}）： 法定代表人/授权代表（签字或盖章）： 公章：
乙方（{{party_b}}）： 法定代表人/授权代表（签字或盖章）： 公章：