当事人
甲方：{{party_a}}，具备完全民事行为能力/合法经营资质，符合《中华人民共和国公司法》规定的股东资格条件，为拟设立公司的发起人/原始股东。 乙方：{{party_b}}，具备完全民事行为能力/合法经营资质，符合《中华人民共和国公司法》规定的股东资格条件，为拟设立公司的发起人/原始股东。 各方确认已充分知晓本合同项下的权利义务，自愿签署本合同。
鉴于
鉴于：
- 甲乙双方拟共同发起设立商事主体，各方就设立过程的权利义务、责任分担等事宜协商一致；
- 本合同订立及履行严格遵守《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法（2023修订）》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》《市场主体登记管理条例》等相关法律法规的强制性规定；
- 各方确认本合同为设立公司的内部协议，对签约各方具有法律约束力，不存在欺诈、胁迫、重大误解等影响合同效力的情形。 据此，各方本着平等自愿、诚实信用的原则，签订本合同，以资共同遵守。
合同标的
本合同标的为甲乙双方共同发起设立{{subject}}（以下简称“目标公司”），各方共同完成设立筹备、出资缴付、登记注册、资质办理等全部设立工作，明确各方在设立过程中的权利义务、违约追责、设立失败处理等核心事宜。目标公司的组织形式、经营范围、治理结构等符合法律法规及市场主体登记的相关要求。
价款及支付
- 各方确认目标公司的注册资本总额为人民币{{amount}}元，各方认缴出资比例、出资方式符合法律法规的强制性规定；货币出资应当足额存入设立中公司的专用账户，非货币出资应当依法完成评估作价、权属转移等法定程序，不得虚假出资、抽逃出资。
- 各方出资应当严格遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》关于出资期限的规定，认缴出资额最迟不得晚于目标公司成立之日起五年内缴足，不得约定免除或变相迟延履行法定出资义务。
- 设立过程中产生的登记费、律师费、评估费、差旅费等合理设立费用，由各方按照认缴出资比例共同承担，计入目标公司开办成本；目标公司设立失败的，按照法律法规及本合同约定分担。
履行期限
本合同的履行期限自{{term_start}}起至{{term_end}}止。该期限内各方应当完成全部设立工作，包括但不限于名称核准、章程签署、出资缴付、工商登记、经营资质申请等。若期限届满目标公司仍未完成设立登记的，各方可协商延长履行期限，或按照本合同关于设立失败的约定处理相关事宜。
双方权利义务
- 甲方权利： （1）按照本合同约定参与目标公司设立事务的决策，监督乙方履行设立职责； （2）目标公司成立后，依法享有股东的法定权利； （3）若乙方违反本合同约定，有权要求乙方承担违约责任。
- 甲方义务： （1）负责牵头办理目标公司名称预先核准、工商登记材料提交、经营资质申请等行政手续，确保设立流程符合法律法规要求； （2）按照本合同及法律法规规定足额缴纳认缴出资，确保出资不存在权属瑕疵、权利负担等问题； （3）及时向乙方通报设立工作进展，妥善保管设立过程中的各类文件材料； （4）承担{{party_a_duty}}约定的其他专项设立工作，配合乙方完成相关配合事项。
- 乙方权利： （1）按照本合同约定参与目标公司设立事务的决策，监督甲方履行设立职责； （2）目标公司成立后，依法享有股东的法定权利； （3）若甲方违反本合同约定，有权要求甲方承担违约责任。
- 乙方义务： （1）负责提供设立登记所需的自身主体资质证明、出资来源说明等材料，确保材料真实、合法、有效； （2）按照本合同及法律法规规定足额缴纳认缴出资，以非货币出资的，应当配合完成评估、权属转移等法定程序； （3）及时签署设立过程中所需的各类文件，配合甲方完成各项设立手续； （4）承担{{party_b_duty}}约定的其他专项设立工作，配合甲方推进设立流程。
- 共同义务： （1）各方不得在设立过程中从事损害目标公司或对方合法利益的行为，不得利用设立人身份谋取不正当利益； （2）若设立过程中涉及重大事项决策，应当经双方协商一致后方可实施； （3）目标公司设立失败的，各方应当依法配合完成债务清偿、费用清算等工作。
违约责任
- 任何一方违反本合同约定，未按时足额履行出资义务、未完成约定的设立职责，或因自身过错导致目标公司设立失败、设立费用异常增加、或给对方造成损失的，应当向守约方承担违约责任，违约金标准为{{penalty}}。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应当赔偿实际损失与违约金的差额部分。
- 因一方过错导致目标公司设立过程中对外产生债务或侵权责任的，过错方应当最终承担全部责任；若双方均有过错的，按照过错比例分担。一方对外承担连带责任后，有权向过错方追偿超出其应当承担的份额。
- 若一方出资存在瑕疵的，除承担上述违约责任外，还应当按照法律法规规定履行出资补足义务，不得因承担违约责任免除其法定出资义务。
争议解决
因本合同引起或与本合同有关的任何争议，各方应当首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向{{jurisdiction}}有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本合同项下的其他义务，不得擅自中止设立工作。
附则
- 本合同为甲乙双方就目标公司设立事宜的内部约定，仅对签约各方具有约束力，不得对抗善意第三人。本合同内容与后续登记公示的目标公司章程不一致的，对外以公司章程为准；对内就设立过程的权利义务、违约责任、设立失败责任分担等事宜，优先适用本合同约定。
- 目标公司依法成立后，本合同未被公司章程吸收且不违反法律强制性规定的条款，对甲乙双方仍具有法律约束力。
- 若目标公司设立失败，各方应当对设立过程中产生的合理费用、对外债务承担连带责任；内部责任分担有约定的从约定，无约定的按照认缴出资比例分担，出资比例无法确定的平均分担。因一方单方过错导致设立失败的，过错方应当承担全部设立费用及对外债务。
- 本合同未尽事宜，各方可另行签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
- 本合同一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字或盖章之日起生效。
签署信息
签署地点：{{sign_location}} 签署日期：{{sign_date}}
（以下为签署栏，无正文） 甲方（签字/盖章）：________________________ 乙方（签字/盖章）：________________________