估值调整（对赌）协议 条款

甲方（投资方）：{{party_a}} 乙方（对赌义务人、{{subject}}控股股东/实际控制人）：{{party_b}}

1. 甲方为符合法律法规规定的合格市场主体，已完成对{{subject}}的股权投资，本次投资的初始估值系基于乙方承诺的{{subject}}未来经营业绩协商确定；
2. 乙方为{{subject}}的控股股东或实际控制人，具备对{{subject}}的经营管控能力，自愿以自身财产为基础与甲方开展估值调整安排；
3. 各方经平等协商，本着意思自治、诚实信用原则，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（2024修订）、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）等相关法律及司法裁判规则，订立本估值调整协议，以资共同遵守。

本协议项下标的为各方就甲方对{{subject}}投资对应的估值调整权利义务安排：各方以{{subject}}在约定业绩承诺期内的约定经营指标完成情况为核心依据，对本次投资的初始估值进行调整；若{{subject}}未达到约定业绩指标，甲方有权要求乙方承担现金补偿义务，或要求乙方回购甲方持有的{{subject}}相应股权；若{{subject}}超额完成约定业绩指标，各方可按约定对乙方进行相应激励。

本协议项下标的为各方就甲方对{{subject}}投资对应的估值调整权利义务安排。依据《中华人民共和国民法典》第四百七十条之规定，各方明确本合同标的的履行程序、调整顺序与方式如下：

1. 检验与瑕疵担保：各方以{{subject}}在约定业绩承诺期内的约定经营指标完成情况为核心依据，对本次投资的初始估值进行调整。甲方有权在业绩承诺期届满后{{days}}日内，聘请第三方审计机构对{{subject}}进行审计检验。乙方保证{{subject}}提供的财务及经营数据真实、准确、完整，并对此承担瑕疵担保责任及数据不实导致估值调整偏差的风险承担义务。
2. 未达标调整顺序与方式：若经检验{{subject}}未达到约定业绩指标，甲方有权要求乙方承担估值调整义务，具体顺序与方式为： （1）第一顺序：现金补偿。甲方有权要求乙方在收到书面通知后{{days}}日内，按{{compensation_formula}}计算并向甲方支付现金补偿款； （2）第二顺序：股权回购。若乙方未能按期足额履行现金补偿义务，或甲方依约选择要求回购的，甲方有权要求乙方按{{repurchase_price}}的价款回购甲方持有的{{subject}}相应股权，乙方须在{{days}}日内支付回购款并配合办理股权变更登记手续。
3. 超额达标调整方式：若{{subject}}超额完成约定业绩指标，各方可按约定对乙方进行相应激励，激励方式为{{incentive_method}}，甲方应在{{days}}日内配合完成激励兑现。 依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条及第五百八十二条之规定，若乙方未按本条约定的顺序、方式及期限履行估值调整义务或存在数据造假等瑕疵担保违约情形，应向甲方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，并支付违约金{{amount}}元。

因本协议产生的补偿款或回购款，其纳税性质由收款方自行申报。若被税务机关认定为"股息红利"或"财产转让所得"，相关税费由{{tax_party}}承担。 （《中华人民共和国个人所得税法》第二条；《中华人民共和国企业所得税法》第六条）

1. 甲方已按本次投资对应的投资协议约定，足额向{{subject}}支付投资款共计{{amount}}，依法持有{{subject}}相应股权，本协议项下的估值调整以该投资款对应的初始估值为基准计算。
2. 估值调整条件触发后，乙方应向甲方支付的现金补偿款/股权回购款，按本协议约定的计算方式确定；乙方应在约定期限内将全部款项支付至甲方指定的银行账户，甲方收款后应配合乙方完成相应的股权变更登记（如需）。

1. 本协议项下的业绩承诺期（即估值调整观察期）自{{term_start}}起至{{term_end}}止。
2. 业绩承诺期届满后30个工作日内，各方共同委托具备合法资质的会计师事务所对{{subject}}承诺期内的经营指标完成情况出具专项审计报告，作为估值调整的核心依据。
3. 审计报告出具后15个工作日内，若触发估值调整条件，甲方应向乙方发出书面估值调整主张；乙方应在收到书面主张后30个工作日内，履行完毕全部补偿或回购义务。

乙方应在每年度结束后{{days}}日内提供经甲方认可的会计师事务所审计的财务报告。若双方对净利润认定有争议，以{{auditor_name}}出具的审计报告为准。 （《中华人民共和国民法典》第五百零九条；《中华人民共和国公司法》第五十七条）

第X条 权利义务

1.1 业绩目标与审计安排 目标公司及创始股东承诺，目标公司在{{start_year}}年度至{{end_year}}年度期间（“业绩承诺期”）实现的考核净利润分别不低于人民币{{target_amount_1}}元、{{target_amount_2}}元及{{target_amount_3}}元。业绩指标的计算方式为：以经投资方认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为准。目标公司应在每个会计年度结束后{{audit_days}}日内聘请投资方认可的会计师事务所出具年度审计报告，审计费用由目标公司承担。若目标公司未按期提供审计报告，投资方有权自行聘请会计师事务所进行审计，审计结果作为业绩考核及估值调整的最终依据。

1.2 回购义务与价格计算 发生下列情形之一时，投资方有权要求目标公司或创始股东（以下统称“回购义务人”）回购投资方持有的全部或部分目标公司股权：（1）目标公司未能在{{listing_deadline}}日前完成首次公开发行股票并上市；（2）目标公司未实现本协议第1.1条约定的业绩目标；（3）目标公司或创始股东严重违反本协议约定且对投资方权益造成重大不利影响。回购价格计算方式为：回购价格 = 投资方投资本金 × (1 + {{annualized_rate}}% × 投资方实际投资天数 / 365) - 投资方已实际获得的累计分红及现金补偿。回购义务人应在收到投资方发出的书面回购通知后{{payment_days}}日内，将全额回购价款支付至投资方指定账户。

1.3 风险承担与瑕疵担保 创始股东及目标公司对投资方因本次投资取得的股权及对应资产承担权利瑕疵担保责任，保证该等股权未设置任何质押、冻结等权利限制，且不存在任何未向投资方披露的债务、或有负债或重大诉讼。依据《中华人民共和国民法典》第六百一十二条及第六百一十五条之规定，创始股东应保证其对目标公司的出资真实、合法、完整，且目标公司对其各项资产享有合法完整的所有权，不存在权属争议。目标公司正常经营过程中的商业风险由目标公司及全体股东依法按持股比例承担；但因创始股东故意隐瞒、欺诈或重大过失导致目标公司或投资方损失的，由创始股东承担全额赔偿责任。

1.4 检验与违约责任 投资方有权在交割日后{{inspection_days}}日内，自行或委托第三方机构对目标公司的财务状况、资产权属及业务经营情况进行检验。如发现存在未披露的瑕疵或违反本协议约定的情形，依据《中华人民共和国民法典》第六百二十条之规定，投资方应在检验期内将瑕疵情况书面通知创始股东及目标公司，创始股东应在收到通知后{{cure_days}}日内完成整改或提供相应担保。依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条之规定，任何一方违反本协议约定的义务，应向守约方承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。若回购义务人未按本协议第1.2条约定按期足额支付回购价款，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按每日{{penalty_rate}}%的标准向投资方支付违约金，直至款项全部付清之日止。

若触发回购且义务人为目标公司，各方同意启动减资程序。目标公司应在收到通知后{{days}}日内召开股东会并通过减资决议，配合办理工商变更。 （《中华人民共和国公司法》第一百六十二条、第二百二十四条；《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条）

1. 乙方未按本协议约定的期限履行现金补偿或股权回购款支付义务的，每逾期一日，应按应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权要求乙方一次性支付全部应付款项，并承担{{penalty}}。
2. 乙方或{{subject}}故意提供虚假财务资料、干预审计机构独立审计，导致审计报告结论失真的，甲方有权直接主张估值调整条件触发，乙方应按本协议约定的最高标准履行补偿或回购义务，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费等）。
3. 甲方违反本协议约定，故意阻挠审计工作开展、拒不配合股权变更登记给乙方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

1. 依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条及第五百八十五条之规定，若本协议约定的估值调整条件触发，乙方应以现金或股权方式向甲方进行补偿。其中，现金补偿的计算方式为：{{cash_compensation_formula}}，乙方应于收到甲方书面补偿通知后{{days}}个工作日内将现金补偿款一次性汇入甲方指定账户；股权补偿的计算与方式为：乙方应将其持有的{{subject}}的{{equity_ratio}}%股权以{{unit_price}}的对价转让给甲方，并于{{days}}日内配合完成工商变更登记手续。
2. 各方明确，本协议的对赌相对方为乙方。若根据本协议约定或甲方主张，需由{{subject}}履行现金补偿或股权回购义务的，该等履行须符合《中华人民共和国公司法》关于减少注册资本、利润分配或股权回购等强制性规定。若因{{subject}}无可分配利润、未完成法定减资程序等法律限制导致{{subject}}无法直接履行或履行存在效力瑕疵的，不免除乙方作为对赌相对方的连带补偿或回购义务，乙方应以其自有财产向甲方承担相应的现金补偿或股权回购责任。
3. 乙方未按本协议约定的期限履行现金补偿或股权回购款支付义务的，每逾期一日，应按应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权要求乙方一次性支付全部应付款项，并承担{{penalty}}。
4. 乙方或{{subject}}故意提供虚假财务资料、干预审计机构独立审计，导致审计报告结论失真的，甲方有权直接主张估值调整条件触发，乙方应按本协议约定的最高标准履行上述补偿或回购义务，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费等）。
5. 甲方违反本协议约定，故意阻挠审计工作开展、拒不配合股权变更登记给乙方造成损失的，应依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条之规定承担相应的赔偿责任。

因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式解决；协商不成或一方不愿协商的，任何一方均有权向{{jurisdiction}}有管辖权的人民法院提起诉讼。

1. 本协议的任何修改、变更或补充，均须经各方协商一致并签署书面文件后方可生效。
2. 本协议项下的任何通知、主张均应以书面形式作出，通过专人递送、挂号信或快递方式发送至各方预留的联系地址，送达即生效。
3. 本协议各方确认，本协议系各方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等可撤销或无效事由，不存在违反法律、行政法规效力性强制性规定的情形，各方均自愿受本协议约束。
4. 本协议一式叁份，甲方、乙方各执壹份，{{subject}}留存壹份，具有同等法律效力。

签署地点：{{sign_location}} 签署日期：{{sign_date}}

（以下为签署栏，无正文） 甲方（{{party_a}}）： 法定代表人/授权代表（签字或盖章）： 公章：

乙方（{{party_b}}）： 法定代表人/授权代表（签字或盖章）： 公章：

甲方权利义务

1. 有权在业绩承诺期内对{{subject}}的经营情况进行合理监督，查阅{{subject}}的财务报表及相关经营资料；
2. 估值调整条件触发后，有权按本协议约定向乙方主张现金补偿或股权回购权利；
3. 应按本协议约定配合乙方开展业绩审计、股权变更登记等相关工作，不得故意阻挠正常审计流程；
4. 估值调整条件未触发时，不得单方主张本协议项下的补偿或回购权利；
5. 应严格履行{{party_a_duty}}。

乙方权利义务

1. 有权要求甲方按本协议约定配合开展业绩核查、股权变更等工作；
2. 应勤勉尽责经营{{subject}}，确保{{subject}}的经营活动符合法律法规及公司章程的规定，不得从事损害{{subject}}或甲方利益的行为；
3. 业绩承诺期内，每季度结束后10个工作日内向甲方提供{{subject}}的季度财务报表，每半年度结束后20个工作日内提供半年度财务报告，配合甲方的合理尽职调查工作；
4. 应确保{{subject}}的财务核算符合国家企业会计准则的规定，不得虚构业绩、隐瞒负债，不得干预审计机构的独立审计工作；
5. 估值调整条件触发后，应无条件按本协议约定履行补偿或回购义务，不得以股权回购需履行减资程序、无利润可供分配等针对目标公司的法定限制作为抗辩；
6. 应严格履行{{party_b_duty}}。