私募基金合同 条款

甲方承诺符合《私募投资基金监督管理条例》第十八条规定的合格投资者标准，并同意乙方对最终出资人进行穿透核查至自然人、法人或国资主体。

甲方（私募基金管理人）：{{party_a}} 统一社会信用代码：________________________ 联系地址：________________________ 乙方（私募基金合格投资者）：{{party_b}} 身份证明文件编号：________________________ 联系地址：________________________

1. 依据《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国民法典》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及中国证券投资基金业协会自律规则的规定，甲方已完成私募基金管理人登记，具备合法的私募基金管理资质；
2. 乙方已完成风险承受能力测评，符合本基金对应的风险等级要求，属于法律法规规定的私募基金合格投资者，充分知晓并自愿承担私募基金投资风险；
3. 双方经平等协商，就私募基金的设立、运作及权利义务安排达成一致，特订立本合同，以资共同遵守。

本合同项下的标的为{{subject}}（以下简称“本基金”）。本基金属于私募投资基金，严格按照法律法规及本合同约定运作，基金财产独立于甲方、乙方的自有财产，甲方不得向乙方承诺保本保收益或刚性兑付。本基金募集完成后由甲方按照监管要求向中国证券投资基金业协会办理备案手续，备案完成后方可开展对外投资运作。

乙方认缴本基金的出资总额为{{amount}}，乙方应于本合同签署后3个工作日内，将全部认缴出资足额缴付至甲方指定的本基金募集结算资金专用账户（该账户独立于甲方自有财产账户，专门用于本基金募集资金的存放、划转与结算）。乙方确认本次出资来源为合法自有资金，不存在代持、公开募资等违规情形。

如遇巨额赎回或市场极端情况，管理人有权依据本合同约定启动延期支付或暂停赎回机制，但需提前{{days}}日公告。

本基金的存续期限自{{term_start}}起至{{term_end}}止。存续期内，甲方不得擅自变更存续期限；确需展期或提前清算的，甲方应按照法律法规及本合同约定的程序召开基金份额持有人大会，经法定比例表决权通过后方可实施。

若本合同项下投资涉及关联方，管理人应依据《私募投资基金监督管理条例》第二十八条履行披露义务，且相关投资决策需经{{threshold_percent}}%以上份额持有人同意方可执行。

第X条 合格投资者认定、基金结构、管理托管、投资范围、费用分配与退出清算之权利义务

1. 合格投资者认定、基金结构与风险承担：投资人承诺其为符合《私募投资基金监督管理条例》及中国证券投资基金业协会规定的合格投资者，并配合管理人完成合格投资者认定程序（包括但不限于提供资产证明文件、风险识别能力和风险承担能力评估等）。若投资人提供虚假材料或不符合合格投资者标准，管理人有权拒绝其投资，由此产生的损失由投资人自行承担。本基金类型为{{有限合伙制/契约型/公司型}}，组织形式为{{组织形式}}，系依照《中华人民共和国民法典》及相关法律法规设立的私募股权投资基金。普通合伙人/管理人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人/投资人以其认缴出资额为限承担有限责任。投资人知悉并自行承担基金投资风险，基金财产之毁损、灭失风险由基金财产本身承担（《民法典》第六百零四条）。

2. 管理与托管职责及检验、瑕疵担保：基金管理人负责基金的日常运营、投资决策及项目管理；基金托管人负责安全保管基金财产、执行划拨指令及复核财务报告。投资人有权在{{days}}日内对基金财务账册进行检验，管理人及托管人应予配合。若管理人或托管人履职存在瑕疵或违约，应承担瑕疵担保及违约赔偿责任（《民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十二条、第六百一十五条、第六百二十条）。

3. 投资范围、策略与限制：基金投资范围为{{投资范围}}，投资策略为{{投资策略}}。基金不得投资于{{投资限制}}等禁止性领域。管理人违反投资范围限制进行投资的，构成根本违约，由此造成的损失由管理人全额赔偿。

4. 费用、收益分配与存续期：基金存续期为{{years}}年，自基金成立之日起算。管理人按基金实缴规模的{{percentage}}%按年收取管理费；业绩报酬按基金收益的{{ratio}}提取。基金收益分配顺序为：{{分配顺序}}。若投资人逾期支付出资或管理费，每逾期一日应按欠缴金额的{{rate}}支付违约金（《民法典》第五百八十五条）。

5. 退出方式与清算分配：基金投资项目的退出方式包括但不限于IPO、股权转让、并购、回购及清算等。基金存续期届满或触发提前清算条件时，管理人应在{{days}}日内成立清算组进行清算。清算费用及债务清偿后的剩余财产按{{分配比例}}向投资人分配。管理人未依约履行清算义务的，应承担违约责任（《民法典》第五百七十七条）。

任何一方违反本合同约定的义务，应当向守约方承担违约责任，给守约方造成直接损失的，应当全额赔偿；若甲方未履行信义义务、违规投资、侵占挪用基金财产的，还应当承担由此产生的所有行政及民事法律责任；若乙方未按时足额缴付出资的，每逾期一日应当按照逾期金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过10日的，甲方有权取消乙方的认缴资格；其他违约情形下，违约方应当按照{{penalty}}的标准向守约方支付违约金，违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应当补足差额；本合同中任何关于保本保收益、刚性兑付的约定均属无效，不构成本合同项下的违约责任依据。

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权提交{{jurisdiction}}管辖处理。争议解决期间，双方应继续履行本合同项下无争议的条款义务。

双方确认，本合同生效以基金在中国证券投资基金业协会完成备案为前提；若{{days}}日内未完成备案，本合同自动终止且无需承担违约责任。

1. 本合同自双方签署之日起成立并生效，本基金完成中国证券投资基金业协会备案不影响本合同效力，但本基金完成备案后方可开展对外投资运作；
2. 本合同未尽事宜，双方可另行签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；补充协议内容与本合同不一致的，以补充协议为准，但不得违反法律法规的强制性规定；
3. 本合同附件（包括但不限于风险揭示书、合格投资者承诺函、投资者适当性匹配确认书）为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力；
4. 本合同条款如与法律法规的强制性规定不一致的，以法律法规为准；
5. 本合同一式三份，甲方执两份，乙方执一份，具有同等法律效力。

甲方（私募基金管理人）：{{party_a}} 授权代表（签字或盖章）：

乙方（合格投资者）：{{party_b}} （自然人签字/机构盖章）：

签署日期：{{sign_date}} 签署地点：{{sign_location}}

甲方义务

1. 恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的信义义务，按照法律法规及本合同约定的投资范围、投资策略进行投资运作，不得侵占、挪用基金财产；
2. 按照《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，为乙方设置不少于24小时的投资冷静期，在冷静期届满后按照监管要求完成回访确认程序；
3. 按照监管要求及本合同约定，定期向乙方披露基金净值、投资运作、收益分配等信息，及时披露重大关联交易、管理人重大变更等影响乙方权益的事项；
4. 负责办理本基金的备案、清算等相关监管手续；
5. {{party_a_duty}}。

乙方义务

1. 按照本合同约定按时足额缴付认缴出资，自行承担本基金的投资风险及亏损；
2. 配合甲方完成合格投资者核查、风险测评、适当性匹配等监管要求的工作，提供真实、准确、完整的身份及资质证明材料；
3. 不得要求甲方或任何第三方为本基金提供保本保收益承诺，不得非法干预基金的正常投资运作；
4. 自行承担参与本基金产生的所有法定税费；
5. {{party_b_duty}}。