保理合同 条款

甲方（应收账款转让方/债权人）：{{party_a}} 统一社会信用代码： 住所： 法定代表人/授权代表： 联系方式：

乙方（保理人/应收账款受让方）：{{party_b}} 统一社会信用代码： 住所： 法定代表人/授权代表： 联系方式：

1. 依据《中华人民共和国民法典》合同编第十六章保理合同、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》、《动产和权利担保统一登记办法》、《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》等现行有效法律法规及监管规定，甲乙双方本着平等自愿、公平诚信的原则，经充分协商订立本合同。
2. 甲方为与{{subject}}相关的基础交易项下合法的应收账款债权人，对应应收账款真实、合法、有效，权属清晰，不存在权利瑕疵或限制转让的情形。
3. 乙方为具备合法保理业务经营资质的保理机构，同意受让甲方持有的上述应收账款，并向甲方提供约定的保理服务。

鉴于：

1. 依据《中华人民共和国民法典》合同编第十六章保理合同（第761条至第769条）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》、《动产和权利担保统一登记办法》、《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》等现行有效法律法规及监管规定，甲乙双方本着平等自愿、公平诚信的原则，经充分协商订立本合同。
2. 甲方为与{{subject}}相关的基础交易项下合法的应收账款债权人，对应应收账款真实、合法、有效，权属清晰，不存在权利瑕疵或限制转让的情形。
3. 乙方为具备合法保理业务经营资质的保理机构，同意受让甲方持有的上述应收账款，并向甲方提供约定的保理服务。

本合同标的符合《中华人民共和国民法典》第761条规定的保理合同定义：甲方将其基于{{基础合同名称}}产生的全部现有及将有应收账款（包括但不限于应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等从属权利）转让给乙方，乙方同意受让该应收账款，并向甲方提供资金融通、应收账款管理、应收账款催收及约定付款担保的保理服务。

乙方应按照《动产和权利担保统一登记办法》的规定，在本合同生效后5个工作日内，于中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理本次应收账款转让的登记手续，甲方应提供全部必要的配合与协助。

甲方保证本次转让的应收账款不存在虚构、权属不清、已设立质押/转让/查封等权利瑕疵，不存在违反监管规定的情形。

1. 乙方应向甲方支付的保理融资本金总额为{{amount}}，该款项为乙方受让本合同项下应收账款的对价款，具体支付条件以本合同约定为准。
2. 甲方应在本合同签订后3个工作日内，向乙方提交基础交易合同、交货/服务凭证、对账单、增值税发票等证明应收账款真实性、合法性的全部材料，经乙方审核符合要求后5个工作日内，乙方将上述保理融资本金足额支付至甲方指定的银行账户。
3. 若本合同为有追索权保理，乙方自应收账款债务人处收回的款项在扣除保理融资本息、服务费、登记费、维权费用等全部应付款项后，剩余部分应于3个工作日内返还甲方；若本合同为无追索权保理，乙方收回的款项超过前述应付款项的部分归乙方所有，不足部分乙方不得向甲方追偿。

1. 乙方应向甲方支付的保理融资本金总额为{{amount}}，该款项为乙方受让本合同项下应收账款的对价款，具体支付条件以本合同约定为准。
2. 甲方应在本合同签订后3个工作日内，向乙方提交基础交易合同、交货/服务凭证、对账单、增值税发票等证明应收账款真实性、合法性的全部材料，经乙方审核符合要求后5个工作日内，乙方将上述保理融资本金足额支付至甲方指定的银行账户（账户名称：{{account}}，账号：{{account}}，开户行：{{bank}}）。
3. 根据《中华人民共和国民法典》第七百六十六条及第七百六十七条之规定，本合同项下的追索权类型明确界定为{{recourse_type}}（有追索权保理/无追索权保理）。若本合同为有追索权保理，乙方自应收账款债务人处收回的款项在扣除保理融资本息、服务费、登记费、维权费用等全部应付款项后，剩余部分应于3个工作日内返还甲方；若本合同为无追索权保理，乙方收回的款项超过前述应付款项的部分归乙方所有，不足部分乙方不得向甲方追偿。

乙方应在本合同生效后{{days}}个工作日内配合甲方向债务人发出《应收账款转让通知书》。在通知到达债务人前，债务人仍可向乙方清偿；通知到达后，债务人应向甲方清偿，否则不构成有效清偿。（依据：《民法典》第764条）

1. 本合同项下保理服务的履行期限自{{term_start}}起至{{term_end}}止，该期限为应收账款债务人的最晚清偿期限及乙方保理服务的覆盖期限。
2. 乙方应在保理融资本金发放后10个工作日内，按照《中华人民共和国民法典》第764条的规定，向应收账款债务人发送应收账款转让通知，通知中应标明乙方保理人身份并附本合同及应收账款转让的相关凭证。
3. 履行期限届满后，应收账款债务人未足额清偿全部应收账款的，乙方有权按照法律法规及本合同约定行使相应权利。

1. 本合同项下保理服务的履行期限自{{term_start}}起至{{term_end}}止，该期限为应收账款债务人的最晚清偿期限及乙方保理服务的覆盖期限。
2. 乙方应在保理融资本金发放后10个工作日内，按照《中华人民共和国民法典》第546条及第764条的规定，以书面形式（包括但不限于{{delivery_method}}）向应收账款债务人发送应收账款转让通知，通知中应标明乙方保理人身份并附本合同及应收账款转让的相关凭证。未按此约定履行通知义务的，该应收账款转让对应收账款债务人不发生效力。
3. 履行期限届满后，应收账款债务人未足额清偿全部应收账款的，乙方有权按照法律法规及本合同约定行使相应权利。

本合同项下保理融资为【有追索权/无追索权】保理。若为有追索权，当债务人到期未付款时，甲方有权要求乙方回购应收账款或返还融资款本息；若为无追索权，除基础交易真实有效外，乙方不承担回购责任。（依据：《民法典》第766条）

若乙方将同一应收账款转让给第三方，双方同意按照以下顺序确定优先受偿权：1. 已在中国人民银行征信中心办理登记的，按登记时间先后；2. 均未登记的，按通知到达债务人的时间先后。（依据：《民法典》第768条）

1.1 卖方（债权人）向保理商转让的标的应收账款具体描述如下： （1）债务人名称：{{debtor_name}}； （2）基础交易：{{underlying_transaction_description}}（基于{{contract_name}}项下卖方与债务人之间的货物/服务交易）； （3）应收账款金额：{{receivables_amount}}元（大写：{{receivables_amount_in_words}}）。 根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、第五百四十六条及第五百四十七条之规定，卖方将上述标的应收账款及其从权利一并转让给保理商，卖方应确保应收账款转让通知已有效送达债务人。

1.2 瑕疵担保与检验：卖方承诺基础交易真实、合法、有效，已完全履行基础交易项下的交货或服务提供义务，且标的应收账款未被转让、质押或设置其他权利负担。卖方应向保理商提交基础交易合同、发票、发货凭证及验收单据等文件供保理商检验。保理商有权在收到上述文件后{{inspection_days}}日内完成检验，若发现文件存在瑕疵或交易不实，卖方应在收到保理商通知后{{correction_days}}日内完成补正。

1.3 风险承担：除本合同另有约定外，自标的应收账款转让登记完成或转让通知送达债务人之日起（以孰早为准），标的应收账款的信用风险及商业纠纷风险由保理商承担；但因卖方违反本合同约定的瑕疵担保义务导致的风险仍由卖方承担。

1.4 违约责任：若卖方违反本条约定，包括但不限于标的应收账款描述不实、基础交易虚假、未履行交货或验收义务、债务人提出有效抗辩或抵销的，卖方应承担违约责任。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十二条及第五百八十三条之规定，保理商有权要求卖方继续履行、采取补救措施、支付违约金（金额为{{penalty}}或按融资金额的{{penalty_rate}}%计算）并赔偿由此给保理商造成的全部损失。

1.5 回购与反转让：发生下列情形之一时，保理商有权要求卖方回购（即反转让）标的应收账款，卖方应予以无条件回购： （1）债务人未在应收账款到期日后{{grace_period}}日内足额支付应收账款的； （2）债务人因商业纠纷、对基础交易提出有效抗辩或主张抵销而拒绝付款的； （3）卖方违反本合同第1.2条约定的瑕疵担保义务，或基础交易被认定为虚假、无效、可撤销的； （4）发生其他导致保理商无法有效实现标的应收账款债权的情形。 卖方回购/反转让的对价包括：保理商已向卖方支付的融资本金、自融资发放之日起至实际支付完毕之日止的利息（按年利率{{interest_rate}}%计算）、违约金（如有）以及保理商为实现债权而发生的全部费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、保全费、执行费等）。保理商发出书面回购通知后，卖方应在{{buyback_days}}日内将上述对价全额支付至保理商指定账户。卖方支付完毕全部对价后，标的应收账款及其从权利自动反转让给卖方。

乙方保证应收账款真实、合法、有效。若因乙方提供虚假基础交易文件导致应收账款不存在，视为乙方根本违约，甲方有权立即宣布融资提前到期并要求乙方赔偿全部损失，且债务人不得以应收账款不存在对抗甲方。（依据：《民法典》第763条）

1. 若甲方虚构应收账款、提交虚假证明材料或隐瞒应收账款权利瑕疵的，乙方有权要求甲方立即返还全部保理融资本金、利息及维权产生的全部费用，并按照{{penalty}}的标准向乙方支付违约金；甲方不得以应收账款不存在为由对抗乙方的权利主张。
2. 若乙方未按照本合同约定的时间足额支付保理融资本金的，每逾期一日，应按照{{penalty}}的标准向甲方支付违约金。
3. 若甲方未经乙方同意擅自与应收账款债务人变更、终止基础交易合同，损害乙方权益的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，并按照{{penalty}}的标准向乙方支付违约金。
4. 履行期限届满后，应收账款债务人未足额清偿全部应收账款，属于有追索权保理的，乙方有权向甲方追索未清偿部分的融资本息、费用及违约金，违约金按照{{penalty}}的标准计算，自履行期限届满之日起算至全部款项清偿完毕之日止。

1. 本合同履行过程中发生的任何争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向{{jurisdiction}}有管辖权的人民法院提起诉讼。
2. 若本合同为有追索权保理，乙方有权根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第66条的规定，选择单独起诉甲方、单独起诉应收账款债务人，或一并起诉甲方及应收账款债务人。
3. 若本合同项下应收账款存在多重保理、应收账款质押或债权转让等权利冲突的，按照《中华人民共和国民法典》第768条规定的“登记优先、通知次之、比例分配最后”的规则确定权利优先顺位。

1. 本合同未尽事宜，按照《中华人民共和国民法典》合同编第十六章保理合同及债权转让的相关规定执行。
2. 本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

签署地点：{{sign_location}} 签署日期：{{sign_date}}

（以下为签署栏，无正文） 甲方（{{party_a}}）（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（{{party_b}}）（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）：

甲方权利义务

1. 甲方有权按照本合同约定足额收取保理融资本金。
2. 甲方应保证所提交的全部应收账款证明材料真实、合法、有效，不存在虚构应收账款、隐瞒权利瑕疵等情形，不得损害乙方作为善意保理人的合法权益。
3. 未经乙方书面同意，甲方不得与应收账款债务人协商变更、终止基础交易合同，不得作出任何减损应收账款价值或损害乙方权益的行为；若双方协商变更基础交易合同的内容对乙方不利的，按照《中华人民共和国民法典》第765条的规定，该变更对乙方不发生法律效力。
4. 甲方应配合乙方开展应收账款催收、核验基础交易履行情况等工作，提供必要的支持。
5. 甲方应履行本合同约定的其他特定义务：{{party_a_duty}}。

乙方权利义务

1. 乙方有权按照本合同约定收取保理服务费、利息及其他约定费用，有权对应收账款进行独立管理、催收。
2. 乙方应按照本合同约定足额支付保理融资本金，不得无故拖延。
3. 乙方应妥善保管甲方提交的基础交易材料，保守甲方的商业秘密，不得擅自披露给第三方。
4. 乙方应及时办理应收账款转让登记手续，保障本合同项下应收账款转让的对抗效力及优先顺位。
5. 乙方应履行本合同约定的其他特定义务：{{party_b_duty}}。