股权激励协议 条款

甲方（股权激励实施方）：{{party_a}} 统一社会信用代码：____________________ 住所地：____________________ 乙方（激励对象）：{{party_b}} 身份证件号码：____________________ 住所地：____________________

1. 甲方系依法设立并有效存续的市场主体，为建立长效激励约束机制，吸引留存核心人才，提升核心竞争力，拟实施股权激励计划。本计划严格遵循《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国劳动合同法》《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）等现行有效法律法规及监管规则。
2. 乙方系甲方符合股权激励计划资格要求的核心管理人员/核心技术人员/核心业务人员，已充分知晓甲方股权激励方案、公司章程及本协议全部条款，自愿参与本次股权激励。
3. 甲乙双方本着平等自愿、公平公正、诚实信用的原则，经充分协商就股权激励事宜达成一致，签订本协议以资共同遵守。

本协议项下股权激励的标的为{{subject}}，具体约定如下：

1. 标的来源符合《中华人民共和国公司法》关于股份回购、增资扩股、股权转让或合伙企业财产份额转让的相关规定，不存在质押、冻结、司法查封或其他权利限制情形。
2. 标的归属前，乙方仅享有本协议及股权激励计划约定的收益权，不享有表决权、转让权等其他权利；标的归属且符合解锁条件后，乙方享有标的对应的完整股东/合伙人权利。
3. 如本次股权激励符合财税〔2016〕101号文件规定的递延纳税条件，甲方应配合乙方准备相关材料，向主管税务机关办理备案手续。

若激励对象在{{vesting_date}}前离职，公司有权以{{price_formula}}（如：原始出资额×(1+{{rate}}%×持有年限)）回购其全部未成熟股权。 依据：《中华人民共和国公司法》第八十九条（有限责任公司异议股东回购请求权之参照适用）、《中华人民共和国个人所得税法》第六条。

1. 乙方取得本协议项下全部标的的总对价为人民币{{amount}}元，定价符合对应监管规则要求：上市公司标的定价符合《上市公司股权激励管理办法》规定，国有主体标的定价符合国资监管相关要求。
2. 乙方应于本协议生效之日起10个工作日内，以自有合法资金将全部对价足额支付至甲方指定银行账户。甲方不得为乙方支付对价提供贷款、担保、垫资等任何形式的财务资助，不得为乙方的融资提供任何担保。
3. 甲乙双方因本协议签订、履行、标的变更、处置等产生的全部税费，按照中华人民共和国相关财税法律法规规定各自承担。

若公司在{{vesting_period}}内发生控制权变更，所有未成熟期权自动加速至{{acceleration_percentage}}%成熟。

本协议项下股权激励的履行期限自{{term_start}}起至{{term_end}}止，各阶段安排如下：

1. 自{{term_start}}起的锁定期/等待期内，乙方不得转让、质押、设定权利负担或以其他方式处置标的，不得要求甲方回购或退股，法律法规及本协议另有约定的除外。
2. 锁定期届满后，乙方符合股权激励计划及本协议约定归属条件的，甲方应于30个工作日内为乙方办理标的归属、登记等相关手续；不符合归属条件的，甲方有权按本协议约定回购对应标的。
3. 履行期限届满后，未归属的标的全部由甲方按约定价格回购，乙方不得就该部分标的主张任何权利。

激励对象应在收到行权通知后{{days}}日内向公司提供完税凭证，否则公司有权暂停办理工商变更登记并扣除相应款项。 依据：《中华人民共和国个人所得税法》第九条（扣缴义务人规定）。

第X条 权利与义务

X.1 激励标的、数量及来源 公司/出让方同意向激励对象授予{{number}}份/股公司股权/期权（占公司总股本的{{percentage}}%）。该等激励股权/期权来源于公司预留的期权池或特定股东转让的股权。出让方保证对上述标的享有合法、完整的处分权，且标的股权之上不存在任何未披露的抵押、质押或其他权利瑕疵（依据《中华人民共和国民法典》第六百一十二条之规定，出卖人就交付的标的物负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务）。

X.2 成熟期、成熟比例与条件 激励股权/期权自授予日起分{{number}}期成熟，成熟期为{{years}}年。具体成熟比例与条件如下： （1）满{{years}}年时，成熟{{percentage}}%； （2）满{{years}}年时，再成熟{{percentage}}%； （以此类推）。 各期成熟的前提条件为激励对象在对应成熟日持续在职，且当期绩效考核结果达到{{standard}}标准。未满足上述条件的，当期及后续未成熟的激励股权/期权自动丧失。

X.3 行权价格、窗口期与方式 激励对象行权价格为每股人民币{{unit_price}}元。激励对象应在股权/期权成熟后{{days}}日内的行权窗口期（即每年{{term_start}}至{{term_end}}）内，向公司提交书面行权申请并全额支付行权价款。逾期未行权的，视为自动放弃该部分行权权利。激励对象依《中华人民共和国民法典》第五百零九条之规定，应当遵循诚信原则全面履行行权义务。

X.4 回购与丧失条件 发生下列情形之一的，公司/出让方有权回购激励对象已行权的股权，且激励对象尚未行权的期权及未成熟股权自动丧失： （1）激励对象因个人原因主动离职或因严重违反公司规章制度被辞退的； （2）激励对象发生违约行为或触犯刑律的； （3）其他约定的回购情形：{{other_conditions}}。 回购价格按以下方式确定：若激励对象存在违约或过错情形，回购价格为原行权成本价扣除已分红收益（或{{unit_price}}元/股）；若非因过错离职，回购价格为原行权成本价或届时公司净资产对应价格（以{{option}}为准）。依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条及第五百七十七条之规定，因激励对象违约导致回购的，激励对象应承担违约责任。

X.5 竞业限制与保密义务 激励对象在任职期间及离职后{{years}}年内，不得在与公司存在竞争关系的单位任职或自行从事同类业务。激励对象对知悉的公司商业秘密及本激励计划的具体内容负有严格保密义务。依据《中华人民共和国民法典》第五百零一条之规定，无论合同是否变更、解除或终止，激励对象均不得泄露或不正当使用上述保密信息。违反竞业限制或保密义务的，公司有权取消其未行权/未成熟的激励股权，并要求其支付违约金人民币{{amount}}元。

X.6 风险承担、瑕疵担保、检验与违约责任 （1）风险承担：标的股权/期权对应的风险自授予日起至实际行权登记完成日期间，由公司/出让方承担；自工商变更登记完成之日起，由激励对象承担（依据《中华人民共和国民法典》第六百零四条之规定，标的物毁损、灭失的风险在交付前由出卖人承担，交付后由买受人承担）。 （2）瑕疵担保：公司/出让方保证授予的标的股权不存在任何未决诉讼、潜在债务或权属纠纷。若因出让方原因导致标的股权被追索或存在瑕疵，出让方应承担全部赔偿责任。 （3）检验：激励对象在收到本协议及授予通知书后，应在{{days}}日内对授予的标的股权/期权的数量、价格及条件进行检验与审查。如有异议，应以书面形式向公司提出；逾期未提出的，视为认可授予内容并无异议。 （4）违约责任：除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下义务的，应依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条之规定，承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

若因激励对象提供虚假业绩证明导致授予生效，公司有权撤销授予并追回已行权收益，包括但不限于{{clawback_items}}。 依据：《中华人民共和国民法典》第一百四十八条（欺诈可撤销）、第一百五十七条（返还财产）。

1. 任何一方违反本协议约定的，应向守约方支付违约金人民币{{penalty}}元；违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿守约方的实际损失，包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费、保全费、公证费、差旅费等维权支出。
2. 乙方未按本协议约定时间足额支付标的对价的，每逾期一日应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的款项不予退还。
3. 乙方违反锁定期约定擅自处置标的，或触发回购/退出条件后拒不配合办理相关手续的，甲方有权单方要求乙方按标的总对价的20%加付违约金，并有权强制回购本协议项下全部标的，由此产生的全部损失由乙方承担。
4. 乙方因严重违反甲方规章制度、失职渎职、泄露商业秘密、违法犯罪等过错性情形离职的，甲方有权无偿回购本协议项下全部标的，乙方已支付的对价不予退还，给甲方造成损失的还应承担全部赔偿责任。

1. 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先本着诚实信用原则通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向{{jurisdiction}}有管辖权的人民法院提起诉讼。
2. 如争议涉及劳动关系项下的股权激励授予、服务期考核等事项，适用《中华人民共和国劳动合同法》及相关劳动法律法规；如争议涉及标的的归属、转让、回购、收益分配等财产权事项，适用《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等商事法律法规。

1. 本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
2. 本协议约定如与现行有效法律法规、监管规则的强制性规定不一致的，以法律法规、监管规则的规定为准。
3. 乙方确认已充分阅读、理解并接受甲方股权激励计划、公司章程、规章制度的全部内容，自愿接受上述文件的约束。
4. 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字按手印之日起生效。
5. 本协议一式四份，甲乙双方各执一份，甲方留存一份用于内部备案，一份用于工商变更或税务备案（如需），各份具有同等法律效力。

本协议于{{sign_date}}在{{sign_location}}签署。 甲方（{{party_a}}）（盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）：____________________ 乙方（{{party_b}}）（签字按手印）：____________________

1. 甲方应履行以下义务： （1）严格按照法律法规、公司章程、股权激励计划及本协议约定，办理标的授予、归属、登记、回购、注销等全部相关手续； （2）保障乙方就已归属标的享有的合法权益，不得非法限制或剥夺乙方的分红权、表决权等法定及约定权利； （3）及时向乙方披露与股权激励相关的重大经营决策、财务信息，不得隐瞒损害乙方合法权益的重大事项； （4）履行本协议约定的{{party_a_duty}}。
2. 乙方应履行以下义务： （1）严格遵守法律法规、甲方公司章程、规章制度、股权激励计划及本协议约定，恪守职业道德，履行岗位职责，不得从事任何损害甲方利益的行为； （2）按照本协议约定的时间、金额足额支付标的对价，非因甲方过错不得要求退还已支付的对价； （3）锁定期内未经甲方书面同意，不得向任何第三方转让、质押、设定权利负担或以其他方式处置本协议项下的标的； （4）触发本协议约定的回购/退出条件时，无条件配合甲方办理股权过户、财产份额转让、工商变更、税务备案等全部相关手续； （5）履行本协议约定的{{party_b_duty}}。
3. 甲方有权对乙方的履职情况进行考核，如乙方不符合归属条件或触发回购条件的，有权按本协议约定回购标的；乙方因过错给甲方造成损失的，有权要求乙方赔偿并从标的对价或分红中直接扣除。
4. 乙方有权在符合归属条件时要求甲方及时办理标的归属登记手续，就已归属标的享有约定的分红、增值收益等权利。