增资扩股协议 条款

甲方（投资方）：{{party_a}} 统一社会信用代码/身份证件号：____________________ 联系地址：____________________ 联系方式：____________________

乙方（原股东）：{{party_b}} 统一社会信用代码/身份证件号：____________________ 联系地址：____________________ 联系方式：____________________

目标公司：{{target_company}} 统一社会信用代码：____________________ 注册地址：____________________ 法定代表人：____________________

鉴于：

1. 目标公司是一家依据中华人民共和国法律合法设立并存续的有限责任公司；
2. 甲方有意对目标公司进行增资扩股投资；
3. 乙方为目标公司的现有股东，同意甲方对目标公司进行增资；
4. 各方经友好协商，就增资扩股事宜达成如下协议。

本次增资前，公司全体原股东确认：已知悉本次增资方案，并自愿放弃根据《公司法》（2023修订）第二百二十七条享有的优先认缴新增注册资本的权利，同意由投资方按本协议约定比例认购。

1. 增资安排及优先认缴权 目标公司本次新增注册资本人民币{{increase_amount}}元。根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民法典》第五百一十条之规定，目标公司原股东对本次新增注册资本享有优先认缴权。经各方协商一致，原股东优先认缴权的行使与放弃安排如下：原股东{{exercising_shareholder}}决定行使优先认缴权，认购新增注册资本人民币{{exercised_amount}}元；原股东{{waiving_shareholder}}决定放弃优先认缴权，放弃认购部分对应的本次新增注册资本由投资方认购，认购金额为人民币{{investor_amount}}元，认购价格为人民币{{subscription_price}}元。各方确认，上述优先认缴权的行使与放弃安排系各方真实意思表示，合法有效。

2. 合同标的及风险承担 本合同标的为投资方依据前述安排取得的目标公司{{equity_percentage}}%股权（对应认缴出资额{{capital_amount}}元）。依据《中华人民共和国民法典》第六百零四条之规定，标的股权毁损、灭失的风险，在标的股权变更登记至投资方名下之前由原股东及目标公司承担，自变更登记完成之日起转移至投资方承担。投资方自交割日起，按其持股比例享有目标公司股东权利并承担相应股东义务及经营风险。

3. 瑕疵担保 原股东及目标公司对标的股权及目标公司资产的合法性、完整性及无争议性承担瑕疵担保责任。依据《中华人民共和国民法典》第六百一十二条及第六百一十五条之规定，原股东及目标公司保证标的股权未设定任何担保物权或其他第三方权利，目标公司资产权属清晰，不存在未披露的债务、重大诉讼或行政处罚。若因交割日前原因导致目标公司存在权利瑕疵或隐性债务并给投资方造成损失的，原股东应承担全额赔偿责任。

4. 检验 投资方有权在{{inspection_days}}日内对目标公司的财务状况、资产情况及法律合规情况进行检验与尽职调查。依据《中华人民共和国民法典》第六百二十条及第六百二十一条之规定，若投资方在检验期间内发现目标公司存在未披露的瑕疵或风险，有权要求原股东及目标公司予以纠正，或依法解除本合同并拒绝支付相应增资款。

5. 违约责任 任何一方违反本合同标的条款的约定，包括但不限于原股东未按约定放弃或行使优先认缴权、隐瞒标的股权瑕疵、阻碍投资方检验等，均构成违约。依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条及第五百八十二条之规定，违约方应向守约方支付违约金人民币{{penalty}}元；若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应就不足部分继续承担赔偿责任。

投资方应于本协议生效后{{days}}日内将增资款汇入公司验资账户。双方确认，本次增资符合《公司法》第四十七条关于股东认缴出资期限的规定（最长不超过五年）。

公司应于收到全部增资款后{{days}}日内完成股东名册变更及市场监督管理部门变更登记。因未及时办理导致投资方权益受损的，公司应赔偿损失。

履行期限及变更登记安排

1. 增资款缴纳与检验：乙方应于本协议生效之日起{{days}}日内，将认购增资款人民币{{amount}}元一次性/分期支付至甲方指定的银行账户。甲方应在收到款项后{{days}}日内完成资金检验，并向乙方出具出资证明书及收款确认文件。依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条之规定，各方应秉持诚信原则，全面履行出资及检验义务。

2. 章程修订与变更登记安排：甲方应在全额收到增资款之日起{{days}}日内完成公司章程的修订（包括但不限于注册资本、股东出资额、持股比例等事项的修订），并应在章程修订完成后{{days}}日内，向主管市场监督管理部门提交本次增资的工商变更登记及备案申请。各方应当积极配合签署变更登记所需的各项决议、申请表等文件，确保变更登记手续顺利完成。

3. 风险承担与瑕疵担保：若乙方以非货币财产出资，该出资财产自依法完成权属变更登记至甲方名下之日起，毁损、灭失的风险由甲方承担；在此之前，该财产毁损、灭失的风险由乙方承担。依据《中华人民共和国民法典》第六百零四条之规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担。乙方对其出资财产承担瑕疵担保责任，保证该财产不存在任何权属争议、查封、扣押、设定担保等权利瑕疵；如因出资财产瑕疵导致甲方或公司受损，乙方应承担全额赔偿责任。

4. 违约责任：若任何一方未按本条约定期限履行出资缴纳、章程修订配合或变更登记义务，每逾期一日，违约方应按未履行金额或增资总额的{{percentage}}%向守约方支付违约金；逾期超过{{days}}日的，守约方有权依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条之规定单方解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部直接及间接损失。

投资方有权每{{quarter}}查阅公司财务会计报告、会计账簿。公司应在收到书面请求后{{days}}日内提供。违反本条视为根本违约。

第四条 权利义务 4.1 甲方自增资款支付完成之日起，享有目标公司股东的全部权利，包括但不限于： （1）按照实缴出资比例分取红利； （2）参加股东会并行使表决权； （3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告； （4）优先认缴新增资本； （5）法律、法规规定的其他股东权利。 4.2 乙方保证目标公司在增资前的债权债务已如实披露，不存在未披露的重大债务或潜在风险。 4.3 各方应积极配合完成工商变更登记手续。

第四条 权利义务

4.1 交割先决条件与交割时点 甲方支付增资款的交割先决条件为： （1）乙方及目标公司已作出有效股东会决议，批准本次增资及相关章程变更； （2）乙方及目标公司已签署并向甲方交付本协议要求的所有交易文件； （3）目标公司自基准日至交割日未发生重大不利变化。 上述交割先决条件全部成就后，甲方应于{{days}}个工作日内将增资款支付至目标公司指定账户。甲方支付完成增资款之日即为本次增资的交割时点。

4.2 股东权利 甲方自交割时点（即增资款支付完成之日）起，享有目标公司股东的全部权利，包括但不限于： （1）按照实缴出资比例分取红利； （2）参加股东会并行使表决权； （3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告； （4）优先认缴新增资本； （5）法律、法规规定的其他股东权利。

4.3 债权债务披露与瑕疵担保 乙方保证目标公司在增资前的债权债务已如实披露，不存在未披露的重大债务或潜在风险。乙方对目标公司资产的权属清晰及无权利瑕疵承担担保责任，若因交割时点前的原因导致目标公司或甲方遭受第三方权利主张或损失，乙方应承担全额赔偿责任。

4.4 工商变更登记与检验义务 各方应本着诚实信用原则，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条的规定全面履行各自义务，积极配合完成工商变更登记手续。乙方及目标公司应于交割时点后{{days}}个工作日内完成工商变更登记。甲方有权在交割前后对目标公司的财务、业务及法律状况进行检验与尽职调查，乙方及目标公司应予以配合并提供真实、完整的材料。

4.5 风险承担 自交割时点起，目标公司相关的股东收益及经营风险由甲方按其持股比例承担与享有；交割时点前目标公司因未披露债务、税务处罚、诉讼仲裁等产生的风险及损失由乙方承担。

4.6 违约责任 任何一方未履行或不完全履行本条约定的义务，应根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十二条的规定，向守约方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。乙方若违反债权债务披露及瑕疵担保义务，应向甲方支付违约金{{amount}}元，并赔偿甲方因此遭受的全部直接及间接损失。

若公司{{year}}年度净利润低于{{target_amount}}万元，原股东应向投资方补偿股份或现金，计算公式为{{formula}}。该条款依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第五条执行。

第五条 违约责任 5.1 任何一方违反本协议约定的，应向守约方支付违约金人民币{{breach_penalty}}元，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。 5.2 甲方未按期支付增资款的，每逾期一日，应按未付金额的{{late_fee_rate}}%向目标公司支付违约金。 5.3 因乙方披露不实导致目标公司遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

第六条 争议解决 6.1 本协议的签署、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 6.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。 6.3 协商不成的，任何一方可向{{dispute_resolution}}提起诉讼/仲裁。

第七条 附则 7.1 本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。 7.2 本协议一式{{copies}}份，各方各执{{copies_per_party}}份，目标公司留存{{company_copies}}份，具有同等法律效力。 7.3 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 7.4 本协议的修改须经各方书面同意。

第八条 签署信息

甲方（盖章）：____________________ 法定代表人/授权代表（签字）：____________________ 日期：______年____月____日

乙方（盖章）：____________________ 法定代表人/授权代表（签字）：____________________ 日期：______年____月____日

目标公司（盖章）：____________________ 法定代表人（签字）：____________________ 日期：______年____月____日

第一条 增资方案 1.1 甲方同意以人民币{{investment_amount}}元（大写：{{investment_amount_cn}}）对目标公司进行增资。 1.2 增资完成后，目标公司的注册资本将由人民币{{original_capital}}元增加至人民币{{new_capital}}元。 1.3 甲方持有的股权比例为{{equity_ratio}}%，乙方持有的股权比例为{{party_b_ratio}}%。 1.4 增资款中，人民币{{registered_capital}}元计入注册资本，剩余人民币{{capital_reserve}}元计入资本公积。

第一条 增资方案

1.1 依据《中华人民共和国民法典》第四百七十条关于合同内容的规定及第五百零九条关于全面履行义务的规定，甲方同意以人民币{{investment_amount}}元（大写：{{investment_amount_cn}}）（以下简称"认购价款"）对目标公司进行增资，乙方同意接受甲方之增资。

1.2 本次增资完成后，目标公司投后估值为人民币{{post_money_valuation}}元（大写：{{post_money_valuation_cn}}）。

1.3 增资完成后，目标公司的注册资本将由人民币{{original_capital}}元增加至人民币{{new_capital}}元。

1.4 增资完成后，甲方持有的股权比例为{{equity_ratio}}%，乙方持有的股权比例为{{party_b_ratio}}%。

1.5 甲方支付的认购价款中，人民币{{registered_capital}}元计入目标公司注册资本，占认购价款总额的{{registered_capital_ratio}}%；剩余人民币{{capital_reserve}}元计入资本公积，占认购价款总额的{{capital_reserve_ratio}}%。

第二条 出资安排 2.1 甲方应于本协议签署之日起{{payment_days}}个工作日内，将增资款一次性支付至目标公司指定账户。 2.2 目标公司指定账户信息： 开户行：____________________ 账户名：____________________ 账 号：____________________ 2.3 目标公司应在收到增资款后{{registration_days}}个工作日内完成工商变更登记。

第三条 公司治理 3.1 增资完成后，目标公司设立董事会，由{{board_members}}名董事组成，其中甲方有权提名{{party_a_directors}}名董事，乙方有权提名{{party_b_directors}}名董事。 3.2 目标公司不设监事会，设监事{{supervisors}}名，由{{supervisor_appointer}}委派。 3.3 目标公司的法定代表人由{{legal_representative}}担任。 3.4 重大事项（包括但不限于修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散等）须经代表{{major_decision_ratio}}%以上表决权的股东通过。