公司并购协议 条款

甲方（收购方）：{{party_a}} 统一社会信用代码：________________ 住所地：________________ 法定代表人：________________

乙方（转让方/标的权益持有方）：{{party_b}} 统一社会信用代码/身份证件号码：________________ 住所地/住址：________________ 法定代表人/负责人：________________

双方确认，均系具备完全民事行为能力的合法市场主体，具备签订及履行本协议的相应资质与能力，不存在《上市公司收购管理办法》等法规规定的禁止参与并购交易的情形。

1. 甲方拟通过本次并购取得{{subject}}的完整权益，乙方系{{subject}}的合法持有主体，对标的享有无瑕疵的处分权；
2. 双方已按照《中华人民共和国公司法（2024修正）》及各自章程规定，履行完毕本次并购所需的股东会/董事会内部决策程序，决策合法有效；
3. 本次并购严格遵循《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法（2024修正）》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等现行有效法律法规的规定，不存在违反法律强制性规定、损害国家利益或第三方合法权益的情形；
4. 双方已就本次并购的全部事项进行充分磋商，意思表示真实、自愿，不存在欺诈、胁迫或重大误解等可撤销、无效情形。

1. 本协议项下的并购标的为{{subject}}（以下简称“标的”），包括但不限于标的对应的全部股权/经营性资产、知识产权、经营资质、合法债权债务等全部权益及义务；
2. 乙方保证标的权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结、留置或其他权利负担，不存在任何第三方权益主张或潜在纠纷，不存在违反《中华人民共和国外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《企业国有资产交易监督管理办法》等监管规定的情形；
3. 本次并购完成后，甲方将按照法律规定及本协议约定承继标的对应的全部权利与义务。

自评估基准日至交割日期间，目标公司产生的盈利由{{profit_bearer}}享有，亏损由{{loss_bearer}}以现金补足。{{supplementary_terms}}

1. 双方确认，本次并购交易的含税总价款为{{amount}}；
2. 价款支付安排：在本次并购交割的全部先决条件满足后5个工作日内，由甲方向乙方指定的合法账户支付全部价款；如标的涉及国有资产交易的，价款支付节奏严格符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定；
3. 本次交易涉及的各项税费，由双方按照《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国增值税暂行条例》等法律法规的规定，各自承担法定应缴部分。

双方确认，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条之规定，本次并购交易的含税总价款为{{amount}}；

对价调整：双方同意在本次并购交割完成后{{days}}个工作日内完成交割审计，以交割日为基准日对标的公司进行审计。若交割审计结果显示标的公司实际净资产值低于双方确认的基准日净资产值{{base_net_asset}}，则交易价款应予调减，调减金额为两者差额；反之则不予调增。双方应依据《中华人民共和国民法典》第五百一十条之规定，根据交割审计结果对交易价款进行最终结算确认，多退少补；

价款支付安排：在本次并购交割的全部先决条件满足后{{days_payment}}个工作日内，由甲方向乙方指定的合法账户支付全部价款；如标的涉及国有资产交易的，价款支付节奏严格符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定。若依据前款约定发生对价调整的，乙方应在交割审计报告出具后{{days}}个工作日内将应退还的价款支付至甲方指定账户；

本次交易涉及的各项税费，由双方按照《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国增值税暂行条例》等法律法规的规定，各自承担法定应缴部分。

若本次交易达到国务院规定的经营者集中申报标准，双方应于{{days}}日内向国家市场监督管理总局申报，未经批准不得实施交割。《反垄断法》第二十五条

转让方应在收到首笔款项后{{days}}个工作日内配合办理股东名册记载及工商变更登记手续。《公司法》(2023 修订) 第八十六条

1. 本协议的履行期限自{{term_start}}起至{{term_end}}止；
2. 履行期限内，双方应当完成本次并购的全部事项，包括但不限于：交易对价支付、标的权属交割、符合《中华人民共和国市场主体登记管理条例》要求的市场主体变更登记、符合《中华人民共和国劳动合同法》要求的员工安置、债权债务梳理承继、相关监管审批文件办理等；
3. 如本次并购需按照《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国企业国有资产法》《外商投资安全审查办法》等规定履行反垄断申报、国有资产监管审批、外商投资安全审查等法定前置程序的，履行期限相应顺延，直至相关程序全部完成之日。

1. 本协议的履行期限自{{term_start}}起至{{term_end}}止。履行期限内，双方应当依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条之规定，本着诚信原则全面履行各自义务，完成本次并购的全部事项，包括但不限于：交易对价支付、标的权属交割、符合《中华人民共和国市场主体登记管理条例》要求的市场主体变更登记、符合《中华人民共和国劳动合同法》要求的员工安置、债权债务梳理承继、相关监管审批文件办理等。

2. 如本次并购需按照《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国企业国有资产法》《外商投资安全审查办法》等规定履行反垄断申报、国有资产监管审批、外商投资安全审查等法定前置程序的，由{{filing_obligor}}承担主要申报义务及责任，{{filing_cooperator}}负有积极配合并及时提供所需文件资料的义务。因{{filing_obligor}}怠于履行申报义务或{{filing_cooperator}}未及时配合导致申报延误的，责任方应承担相应的违约责任。在此情形下，履行期限相应顺延，直至相关法定前置程序全部完成之日。

3. 风险承担与瑕疵担保：依据《中华人民共和国民法典》第六百零四条之规定，标的权属交割完成前，标的资产毁损、灭失的风险由{{seller}}承担；交割完成后由{{buyer}}承担。{{seller}}依据《中华人民共和国民法典》第六百一十二条之规定，对标的资产承担权利瑕疵担保责任，保证标的资产权属清晰，不存在未披露的抵押、查封或第三方权利主张等瑕疵。

4. 检验：依据《中华人民共和国民法典》第六百二十条之规定，{{buyer}}应在标的权属交割日前{{inspection_days}}日内对标的资产进行检验，如发现存在不符合约定的瑕疵，应在{{objection_days}}日内向{{seller}}提出书面异议。

5. 违约责任：依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条之规定，除法定顺延情形外，任何一方未在履行期限内完成其应完成事项的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，每逾期一日，应按交易对价总额的{{daily_penalty_rate}}向守约方支付违约金；逾期超过{{termination_days}}日的，守约方有权单方解除本协议并要求违约方赔偿损失。

目标公司员工原则上由收购方继续履行劳动合同，工龄连续计算。因本次并购导致解除劳动关系的补偿金由{{bearer}}承担。《劳动合同法》第三十四条

第X条 权利义务、交割与过渡期安排

X.1 交割先决条件 买方实施本次交易交割的义务以下列先决条件的全部满足为前提（依据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条关于附条件民事法律行为之规定）： （1）卖方在本协议中作出的陈述与保证在交割日均真实、准确、完整，且无重大遗漏； （2）本次交易已取得所有必要的内部审批及外部政府主管部门的审批、备案或登记； （3）过渡期内目标公司未发生重大不利变化； （4）卖方已全面履行本协议约定的交割前义务。

X.2 交割日与交割义务 在先决条件全部满足或被买方书面豁免后的{{days}}个工作日内，双方应于{{location}}共同完成交割，该日为“交割日”。交割日双方应履行以下义务（依据《民法典》第五百零九条全面履行原则）： （1）卖方应向买方移交目标公司的公章、财务章、法定代表人名章、营业执照正副本、公司章程、财务账册及银行账户密码器等全部证照、印章及文件； （2）买方应按本协议约定向卖方指定账户支付交割对价； （3）双方应共同配合办理目标公司股东变更的工商登记手续。

X.3 过渡期经营约束 自本协议签署日至交割日为过渡期。过渡期内，卖方应保证目标公司在正常经营过程中开展业务，并妥善保管资产。未经买方书面同意，卖方及目标公司不得实施以下行为： （1）处置重大资产或设定任何权利负担； （2）新增重大债务或对外提供担保； （3）进行重大投资、收购或资产重组； （4）修改公司章程、变更股本结构或宣派股息。

X.4 竞业限制 过渡期内及交割完成后{{years}}年内，卖方及其控股股东、实际控制人、核心管理人员不得直接或间接从事与目标公司相竞争的业务，不得在与目标公司存在竞争关系的实体中担任职务或拥有权益。

X.5 风险承担与瑕疵担保 目标公司股权/资产毁损、灭失的风险自交割日起由买方承担。卖方保证对标的股权/资产拥有合法、完整的处分权，且标的股权/资产不存在任何未披露的瑕疵、权属争议或权利负担（依据《民法典》第六百一十二条权利瑕疵担保及第六百一十五条质量瑕疵担保之规定）。若因交割日前既存事由导致目标公司或买方受损，卖方应承担全额赔偿责任。

X.6 检验与核查 交割日前，买方有权对目标公司的财务状况、资产清单及法律合规情况进行检验与核查，卖方应予以充分配合并提供必要便利（依据《民法典》第六百二十条买方检验义务之规定）。如经检验发现标的股权/资产存在重大未披露瑕疵，买方有权中止履行交割义务或解除本协议。

X.7 违约责任 任何一方未履行或未适当履行本协议约定义务的，应承担违约责任。如因卖方原因导致交割先决条件未能满足或交割未能按期完成，买方有权解除协议并要求卖方支付{{penalty}}违约金；如因买方原因导致未能按期交割，卖方有权要求买方支付{{penalty}}违约金。违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应就差额部分继续赔偿（依据《民法典》第五百七十七条及第五百八十五条之规定）。

若交割后出现基准日前未披露的隐性债务，受让方有权要求转让方在{{days}}日内全额赔偿，并可直接从尾款扣除。《民法典》第五百七十七条

1. 任何一方违反本协议约定的义务，均应当承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部直接损失与间接损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费、经营损失等）；
2. 若甲方逾期支付并购价款的，每逾期一日，应当按照应付未付价款的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付总价款10%的违约金；
3. 若乙方逾期交割标的或披露的信息存在虚假陈述、重大遗漏，足以影响甲方并购决策的，甲方有权单方解除本协议，要求乙方退还全部已收价款并支付总价款10%的违约金；
4. 双方就本次并购约定的业绩补偿、股权回购等专项违约责任，按照{{penalty}}执行，相关约定符合《全国法院民商事审判工作会议纪要（九民纪要）》关于并购交易对赌安排的效力规定。

1. 任何一方违反本协议约定的义务（包括但不限于违反其作出的陈述与保证），均应当承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部直接损失与间接损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费、经营损失等）。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条之规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2. 若甲方逾期支付并购价款的，每逾期一日，应当按照应付未付价款的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付总价款10%的违约金。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条之规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金。

3. 若乙方逾期交割标的，或乙方在本协议中作出的陈述与保证存在虚假陈述、重大遗漏，足以影响甲方并购决策的，甲方有权单方解除本协议，要求乙方退还全部已收价款并支付总价款10%的违约金。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第（四）项之规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。

4. 双方就本次并购约定的业绩补偿、股权回购等专项违约责任，按照{{penalty}}执行，相关约定符合《全国法院民商事审判工作会议纪要（九民纪要）》关于并购交易对赌安排的效力规定。

因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应当首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向{{jurisdiction}}有管辖权的人民法院提起诉讼。 争议解决期间，除争议事项外，双方应当继续履行本协议项下的其他义务，不得擅自中止或终止本协议的履行。

1. 本协议生效条件：如本次并购不涉及法定前置审批程序的，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效；如本次并购涉及国有资产监管审批、反垄断审查、外商投资安全审查等法定前置程序的，本协议自全部审批、审查程序通过之日起生效；
2. 本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准；
3. 本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，其余用于办理市场主体变更登记、备案等用途，各份具有同等法律效力；
4. 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

本协议由甲乙双方于{{sign_date}}在{{sign_location}}签署，签署各方均已认真阅读并理解本协议的全部条款，对条款内容无异议。

（以下为签署页，无正文） 甲方（盖章）：{{party_a}} 法定代表人/授权代表（签字）：________________ 日期：________________

乙方（盖章）：{{party_b}} 法定代表人/授权代表（签字）：________________ 日期：________________

1. 甲方权利义务 （1）甲方有权按照本协议约定取得标的的全部权益，对标的进行自主经营管理； （2）甲方应当严格按照本协议约定足额支付并购价款，不得无故逾期或克扣； （3）甲方应当配合乙方完成本次并购所需的全部外部审批、备案及登记手续，及时提供所需的全部材料；如甲方为上市公司的，应当按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定履行信息披露义务； （4）甲方应当对本次并购过程中知悉的乙方及标的的商业秘密、未公开信息承担保密义务，非因法定要求不得向任何第三方泄露； （5）甲方应当按照本协议约定承担{{party_a_duty}}项下的全部具体义务。
2. 乙方权利义务 （1）乙方有权按照本协议约定取得全部并购价款； （2）乙方应当如实、完整地向甲方披露标的的全部真实情况，包括但不限于权属状况、债权债务、经营状况、涉诉仲裁、员工情况、税费缴纳等信息，不得有虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述； （3）乙方应当配合甲方完成本次并购所需的全部审批、登记手续，确保标的权属顺利交割至甲方名下；如标的涉及国有资产的，乙方应当按照《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等规定完成资产评估、备案、进场交易等法定程序； （4）乙方应当按照本协议约定妥善处理标的涉及的员工安置、到期债务清偿等事项，避免给甲方造成额外损失； （5）乙方应当按照本协议约定承担{{party_b_duty}}项下的全部具体义务。