公司设立合同 条款

甲方：{{party_a}}，具备完全民事行为能力/合法经营资质，符合《中华人民共和国公司法》规定的股东资格条件，为拟设立公司的发起人/原始股东。 乙方：{{party_b}}，具备完全民事行为能力/合法经营资质，符合《中华人民共和国公司法》规定的股东资格条件，为拟设立公司的发起人/原始股东。 各方确认已充分知晓本合同项下的权利义务，自愿签署本合同。

鉴于：

1. 甲乙双方拟共同发起设立商事主体，各方就设立过程的权利义务、责任分担等事宜协商一致；
2. 本合同订立及履行严格遵守《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法（2023修订）》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》《市场主体登记管理条例》等相关法律法规的强制性规定；
3. 各方确认本合同为设立公司的内部协议，对签约各方具有法律约束力，不存在欺诈、胁迫、重大误解等影响合同效力的情形。 据此，各方本着平等自愿、诚实信用的原则，签订本合同，以资共同遵守。

本合同标的为甲乙双方共同发起设立{{subject}}（以下简称“目标公司”），各方共同完成设立筹备、出资缴付、登记注册、资质办理等全部设立工作，明确各方在设立过程中的权利义务、违约追责、设立失败处理等核心事宜。目标公司的组织形式、经营范围、治理结构等符合法律法规及市场主体登记的相关要求。

1. 各方确认目标公司的注册资本总额为人民币{{amount}}元，各方认缴出资比例、出资方式符合法律法规的强制性规定；货币出资应当足额存入设立中公司的专用账户，非货币出资应当依法完成评估作价、权属转移等法定程序，不得虚假出资、抽逃出资。
2. 各方出资应当严格遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》关于出资期限的规定，认缴出资额最迟不得晚于目标公司成立之日起五年内缴足，不得约定免除或变相迟延履行法定出资义务。
3. 设立过程中产生的登记费、律师费、评估费、差旅费等合理设立费用，由各方按照认缴出资比例共同承担，计入目标公司开办成本；目标公司设立失败的，按照法律法规及本合同约定分担。

1. 各方确认目标公司的注册资本总额为人民币{{amount}}元。各股东认缴出资数额、出资方式（货币/非货币）及实缴期限具体如下：{{shareholder_contribution_table}}。各方认缴出资比例、出资方式符合法律法规的强制性规定；货币出资应当足额存入设立中公司的专用账户，非货币出资应当依法完成评估作价、权属转移等法定程序，不得虚假出资、抽逃出资。
2. 各方出资应当严格遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》关于出资期限的规定，认缴出资额最迟不得晚于目标公司成立之日起五年内缴足，不得约定免除或变相迟延履行法定出资义务。
3. 以非货币财产出资的股东，应当保证对该财产享有合法处分权，且不存在任何权利瑕疵或争议，依法承担《中华人民共和国民法典》第六百一十二条规定的权利瑕疵担保义务及第六百一十五条规定的质量瑕疵担保义务。其他股东有权对非货币出资财产进行检验，参照适用《中华人民共和国民法典》第六百二十条及第六百二十一条关于检验期间的规定。非货币出资财产毁损、灭失的风险，在权属转移至目标公司之前由出资股东承担，转移之后由目标公司承担，参照适用《中华人民共和国民法典》第六百零四条之规定。
4. 任何一方未按本合同约定按期足额缴纳出资的，应当依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条之规定承担违约责任，向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金并赔偿由此造成的损失，同时依法补足出资。
5. 设立过程中产生的登记费、律师费、评估费、差旅费等合理设立费用，由各方按照认缴出资比例共同承担，计入目标公司开办成本；目标公司设立失败的，按照法律法规及本合同约定分担。

本合同的履行期限自{{term_start}}起至{{term_end}}止。该期限内各方应当完成全部设立工作，包括但不限于名称核准、章程签署、出资缴付、工商登记、经营资质申请等。若期限届满目标公司仍未完成设立登记的，各方可协商延长履行期限，或按照本合同关于设立失败的约定处理相关事宜。

股东{{party_a}}以{{asset_type}}作价出资，应于公司成立后{{days}}日内办理财产权转移手续。依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第四十八条，非货币财产应当评估作价，核实财产。

各方确认，在公司正式取得营业执照前，为筹备公司所完成的智力成果（包括但不限于专利、商标、代码），其所有权自动归属于拟设立公司。若公司未成立，由各方共有。

自本协议签署之日起至公司成立满{{year}}年内，各发起人不得在与本公司业务相同或竞争领域内自营或任职。依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百八十条关于董事、监事、高级管理人员忠实义务的规定，发起人在公司设立阶段亦应遵守忠实义务，避免利益冲突。

第X条 权利与义务

1. 章程制定安排：各方应于{{formation_date}}前共同制定公司章程。章程草案由{{drafter}}负责起草，并经全体发起人书面确认后，作为公司设立登记的必备文件提交登记机关。
2. 组织机构与表决规则：公司设立股东会、{{board_type}}（董事会/执行董事）、{{supervisor_type}}（监事会/监事）作为组织机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项经代表{{voting_ratio}}以上表决权的股东通过。{{board_type}}决议须经{{director_ratio}}以上成员同意方为有效。
3. 风险承担：公司设立过程中，因不可抗力或政策变化导致设立失败的，各方按实缴出资比例分担已发生的合理费用；因一方过错导致公司利益受损或设立失败的，由过错方承担全部赔偿责任。依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条之规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
4. 瑕疵担保与检验：发起人以非货币财产出资的，须保证对该财产享有合法处分权且无任何权利瑕疵，承担瑕疵担保责任。出资财产应于{{inspection_date}}前交付，并由{{inspector}}进行检验与价值评估。若检验发现财产存在瑕疵或价值显著低于认缴额的，出资方须在{{remedy_days}}日内补足差额。逾期未补足的，依据《中华人民共和国民法典》第五百八十二条之规定，守约方有权要求其承担修理、重作、减少价款或者报酬等违约责任。
5. 违约责任：任何一方未按期足额缴纳出资或未履行章程制定等义务的，每逾期一日，应向守约方支付未履行金额{{penalty_rate}}%的违约金；逾期{{grace_period}}日仍未履行的，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方赔偿由此造成的全部直接损失。

若因政策原因或审批未通过导致公司未能成立，全体发起人应对设立期间产生的债务和费用承担连带清偿责任。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第四条。

1. 任何一方违反本合同约定，未按时足额履行出资义务、未完成约定的设立职责，或因自身过错导致目标公司设立失败、设立费用异常增加、或给对方造成损失的，应当向守约方承担违约责任，违约金标准为{{penalty}}。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应当赔偿实际损失与违约金的差额部分。
2. 因一方过错导致目标公司设立过程中对外产生债务或侵权责任的，过错方应当最终承担全部责任；若双方均有过错的，按照过错比例分担。一方对外承担连带责任后，有权向过错方追偿超出其应当承担的份额。
3. 若一方出资存在瑕疵的，除承担上述违约责任外，还应当按照法律法规规定履行出资补足义务，不得因承担违约责任免除其法定出资义务。

因本合同引起或与本合同有关的任何争议，各方应当首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向{{jurisdiction}}有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本合同项下的其他义务，不得擅自中止设立工作。

1. 本合同为甲乙双方就目标公司设立事宜的内部约定，仅对签约各方具有约束力，不得对抗善意第三人。本合同内容与后续登记公示的目标公司章程不一致的，对外以公司章程为准；对内就设立过程的权利义务、违约责任、设立失败责任分担等事宜，优先适用本合同约定。
2. 目标公司依法成立后，本合同未被公司章程吸收且不违反法律强制性规定的条款，对甲乙双方仍具有法律约束力。
3. 若目标公司设立失败，各方应当对设立过程中产生的合理费用、对外债务承担连带责任；内部责任分担有约定的从约定，无约定的按照认缴出资比例分担，出资比例无法确定的平均分担。因一方单方过错导致设立失败的，过错方应当承担全部设立费用及对外债务。
4. 本合同未尽事宜，各方可另行签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
5. 本合同一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字或盖章之日起生效。

本合同经各方授权代表签字或盖章后生效。

1. 甲方权利： （1）按照本合同约定参与目标公司设立事务的决策，监督乙方履行设立职责； （2）目标公司成立后，依法享有股东的法定权利； （3）若乙方违反本合同约定，有权要求乙方承担违约责任。
2. 甲方义务： （1）负责牵头办理目标公司名称预先核准、工商登记材料提交、经营资质申请等行政手续，确保设立流程符合法律法规要求； （2）按照本合同及法律法规规定足额缴纳认缴出资，确保出资不存在权属瑕疵、权利负担等问题； （3）及时向乙方通报设立工作进展，妥善保管设立过程中的各类文件材料； （4）承担{{party_a_duty}}约定的其他专项设立工作，配合乙方完成相关配合事项。
3. 乙方权利： （1）按照本合同约定参与目标公司设立事务的决策，监督甲方履行设立职责； （2）目标公司成立后，依法享有股东的法定权利； （3）若甲方违反本合同约定，有权要求甲方承担违约责任。
4. 乙方义务： （1）负责提供设立登记所需的自身主体资质证明、出资来源说明等材料，确保材料真实、合法、有效； （2）按照本合同及法律法规规定足额缴纳认缴出资，以非货币出资的，应当配合完成评估、权属转移等法定程序； （3）及时签署设立过程中所需的各类文件，配合甲方完成各项设立手续； （4）承担{{party_b_duty}}约定的其他专项设立工作，配合甲方推进设立流程。
5. 共同义务： （1）各方不得在设立过程中从事损害目标公司或对方合法利益的行为，不得利用设立人身份谋取不正当利益； （2）若设立过程中涉及重大事项决策，应当经双方协商一致后方可实施； （3）目标公司设立失败的，各方应当依法配合完成债务清偿、费用清算等工作。