公司并购协议

当事人

甲方（收购方）：{{party_a}} 统一社会信用代码：________________ 住所地：________________ 法定代表人：________________

乙方（转让方/标的权益持有方）：{{party_b}} 统一社会信用代码/身份证件号码：________________ 住所地/住址：________________ 法定代表人/负责人：________________

双方确认，均系具备完全民事行为能力的合法市场主体，具备签订及履行本协议的相应资质与能力，不存在《上市公司收购管理办法》等法规规定的禁止参与并购交易的情形。

鉴于

1. 甲方拟通过本次并购取得{{subject}}的完整权益，乙方系{{subject}}的合法持有主体，对标的享有无瑕疵的处分权；
2. 双方已按照《中华人民共和国公司法（2024修正）》及各自章程规定，履行完毕本次并购所需的股东会/董事会内部决策程序，决策合法有效；
3. 本次并购严格遵循《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法（2024修正）》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等现行有效法律法规的规定，不存在违反法律强制性规定、损害国家利益或第三方合法权益的情形；
4. 双方已就本次并购的全部事项进行充分磋商，意思表示真实、自愿，不存在欺诈、胁迫或重大误解等可撤销、无效情形。

合同标的

1. 本协议项下的并购标的为{{subject}}（以下简称“标的”），包括但不限于标的对应的全部股权/经营性资产、知识产权、经营资质、合法债权债务等全部权益及义务；
2. 乙方保证标的权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结、留置或其他权利负担，不存在任何第三方权益主张或潜在纠纷，不存在违反《中华人民共和国外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《企业国有资产交易监督管理办法》等监管规定的情形；
3. 本次并购完成后，甲方将按照法律规定及本协议约定承继标的对应的全部权利与义务。

价款及支付

1. 双方确认，本次并购交易的含税总价款为{{amount}}；
2. 价款支付安排：在本次并购交割的全部先决条件满足后5个工作日内，由甲方向乙方指定的合法账户支付全部价款；如标的涉及国有资产交易的，价款支付节奏严格符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定；
3. 本次交易涉及的各项税费，由双方按照《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国增值税暂行条例》等法律法规的规定，各自承担法定应缴部分。

履行期限

1. 本协议的履行期限自{{term_start}}起至{{term_end}}止；
2. 履行期限内，双方应当完成本次并购的全部事项，包括但不限于：交易对价支付、标的权属交割、符合《中华人民共和国市场主体登记管理条例》要求的市场主体变更登记、符合《中华人民共和国劳动合同法》要求的员工安置、债权债务梳理承继、相关监管审批文件办理等；
3. 如本次并购需按照《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国企业国有资产法》《外商投资安全审查办法》等规定履行反垄断申报、国有资产监管审批、外商投资安全审查等法定前置程序的，履行期限相应顺延，直至相关程序全部完成之日。

双方权利义务

1. 甲方权利义务 （1）甲方有权按照本协议约定取得标的的全部权益，对标的进行自主经营管理； （2）甲方应当严格按照本协议约定足额支付并购价款，不得无故逾期或克扣； （3）甲方应当配合乙方完成本次并购所需的全部外部审批、备案及登记手续，及时提供所需的全部材料；如甲方为上市公司的，应当按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定履行信息披露义务； （4）甲方应当对本次并购过程中知悉的乙方及标的的商业秘密、未公开信息承担保密义务，非因法定要求不得向任何第三方泄露； （5）甲方应当按照本协议约定承担{{party_a_duty}}项下的全部具体义务。
2. 乙方权利义务 （1）乙方有权按照本协议约定取得全部并购价款； （2）乙方应当如实、完整地向甲方披露标的的全部真实情况，包括但不限于权属状况、债权债务、经营状况、涉诉仲裁、员工情况、税费缴纳等信息，不得有虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述； （3）乙方应当配合甲方完成本次并购所需的全部审批、登记手续，确保标的权属顺利交割至甲方名下；如标的涉及国有资产的，乙方应当按照《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等规定完成资产评估、备案、进场交易等法定程序； （4）乙方应当按照本协议约定妥善处理标的涉及的员工安置、到期债务清偿等事项，避免给甲方造成额外损失； （5）乙方应当按照本协议约定承担{{party_b_duty}}项下的全部具体义务。

违约责任

1. 任何一方违反本协议约定的义务，均应当承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部直接损失与间接损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费、经营损失等）；
2. 若甲方逾期支付并购价款的，每逾期一日，应当按照应付未付价款的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付总价款10%的违约金；
3. 若乙方逾期交割标的或披露的信息存在虚假陈述、重大遗漏，足以影响甲方并购决策的，甲方有权单方解除本协议，要求乙方退还全部已收价款并支付总价款10%的违约金；
4. 双方就本次并购约定的业绩补偿、股权回购等专项违约责任，按照{{penalty}}执行，相关约定符合《全国法院民商事审判工作会议纪要（九民纪要）》关于并购交易对赌安排的效力规定。

争议解决

因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应当首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向{{jurisdiction}}有管辖权的人民法院提起诉讼。 争议解决期间，除争议事项外，双方应当继续履行本协议项下的其他义务，不得擅自中止或终止本协议的履行。

附则

1. 本协议生效条件：如本次并购不涉及法定前置审批程序的，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效；如本次并购涉及国有资产监管审批、反垄断审查、外商投资安全审查等法定前置程序的，本协议自全部审批、审查程序通过之日起生效；
2. 本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准；
3. 本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，其余用于办理市场主体变更登记、备案等用途，各份具有同等法律效力；
4. 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

签署信息

本协议由甲乙双方于{{sign_date}}在{{sign_location}}签署，签署各方均已认真阅读并理解本协议的全部条款，对条款内容无异议。

（以下为签署页，无正文） 甲方（盖章）：{{party_a}} 法定代表人/授权代表（签字）：________________ 日期：________________

乙方（盖章）：{{party_b}} 法定代表人/授权代表（签字）：________________ 日期：________________